根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)要求和贵州监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(黔证监 [2007]32号)的部署,贵州赤天化股份有限公司(以下简称"公司")高度重视此项工作,在认真学习公司治理有关文件精神的基础上,迅速制定了公司治理专项活动的工作计划,并成立了以公司董事长担任组长的公司治理专项活动工作领导小组,自查工作开展顺利。公司力争通过此项活动集中查漏补缺,务求实效,进一步增强公司规范运作水平,提高公司透明度和整体竞争力。

    公司本着实事求是的原则,严格对照自查事项,对公司治理各方面情况进行了一次全面检查。从自查总体情况来看,公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定与要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司相关内控制度较为完善,规范运作情况良好,具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力,不存在重大问题或失误。现将自查具体情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司需加快设立董事会各专业委员会并发挥其作用；

    (二)公司需进一步建立健全激励约束机制；

    (三)公司需进一步加强投资者关系管理工作；

    (四)需进一步强化法律法规学习,提升公司治理水平。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    公司是由全国百家现代企业制度试点单位之一的贵州赤天化集团有限责任公司作为主要发起人并以优质资产发起设立的上市公司。公司主营业务主要是尿素的生产与销售。目前,公司总股本17000万股,其中控股股东贵州赤天化集团有限责任公司持股比例为43.29%。

    公司上市以来,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,严格控制风险,规范公司运作,加强与投资者的沟通交流,努力提高公司治理水平。公司董事会、经理层始终把股东和公司的利益放在首要位置,忠实、诚信、勤勉地工作,不断提升公司的核心能力,为股东创造更多的价值。经过不断努力,公司生产装置和工艺技术达到上世纪九十年代国际先进水平,公司产品目标市场占有率达到70%左右。截止2006年12月31日,公司总资产17.34亿元,净资产11.69亿元,每股收益1.004元。

    2006年1月24日,公司以流通股股东每10股获得3.5股股票的对价方案顺利完成股权分置改革。股权分置改革工作的完成,使公司治理工作进入一个新的阶段。

    (二)公司"三会"运作情况

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部控制制度,制订了较为完善的"三会"议事规则,规范运作。公司设立了证券部(董事会办公室),具体管理公司信息披露事务。证券部不定期编制证券信息简讯,及时将监管部门的最新政策与规定、证券市场要闻、投资者来信来电、化肥行业上市公司动态等情况报送给公司各位董事、监事及高管人员。同时,经常性组织公司高管人员学习,讲解有关上市公司治理的相关规定。

    1、股东大会

    公司股东大会职责清晰,有明确的《股东大会议事规则》。公司通过《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及公司《章程》,保证股东特别是中小股东的权利。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定,并聘请律师现场全程见证；股东大会提案审议符合法定程序；对涉及中小股东利益的重大事项的决策,公司除现场表决外,还开通了网络投票；在选举公司董事、监事(非职工监事)过程中采取了累积投票制,有效确保了中小股东参与公司治理的权力。

    2、董事会

    公司董事会由9名成员构成,其中独立董事3名,其余6名由控股股东推荐担任。公司董事的任免资格和程序符合相关规定。董事在专业方面各有特长,在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定,忠实、诚信、勤勉尽责地开展工作,不存在违背法律、行政法规和公司《章程》的情形。独立董事根据公司《独立董事工作制度》独立开展工作,对公司重大经营决策、对外投资、关联交易、高管人员的聘任、内部审计等重大事项发表独立意见,未受公司主要股东、实际控制人等的影响,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。

    3、监事会

    公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。公司监事的任职资格、任免程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司有明确的《监事会议事规则》。公司监事会按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定履行监督和管理职责。对公司重大事项以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,有效地维护了公司及股东的合法权益。

    4、经理层

    本届经理层于2005年4月29日第三届三次临时董事会聘任产生,任职资格符合相关要求,提名程序符合公司《章程》规定。公司设总经理1名,副总经理5名。公司制订有《总经理工作细则》,对经理层的责任和权利以及工作程序作了明确的规定。总经理主持公司日常生产经营管理工作,通过分工,经营班子其他成员分管公司相应的部门与生产车间。经营班子能够对公司日常生产经营实施有效管理与控制。公司管理层有明确的年度经营目标,并能较好地完成年度经营目标。公司经理层按公司《章程》的规定及《总经理工作细则》履行职责,严格执行董事会决议,董事会与监事会能对公司经理层实施有效监督和制约,不存在越权行使职权和"内部人控制"现象。在日常生产经营活动中,经理层严格依法规范运作,科学管理,不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等情形。

    (三)公司内部控制情况

    公司建立了一系列的内部控制制度,主要包括内部会计控制、内部管理控制、内部审计等各个方面。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件制定公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并严格执行；建立并执行《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《重大信息(事项)内部报告制度》、《投资者关系管理办法》等制度；按照国际标准ISO9001、ISO14001、OHSAS18001的要求,建立完善了"三标一体化"的管理体系；制定了风险应急管理制度和方案,能抵御及处理突发性事件；同时,公司设立了专门的法律和审计机构,对授权、招标、合同、签章、印鉴等关键环节进行严格控制,形成公司内部控制和公司治理一套完整、行之有效的制度体系,各项内部控制措施有力地保证了公司持续、健康、稳定发展,从而确保公司和投资者的利益。

    (四)公司独立性情况

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

    公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售,对控股股东及其关联企业不存在依赖性。

    公司资产独立完整,权属明确清晰。公司在业务、人事、机构、资产、财务方面均独立于控股股东。公司高管人员和其他管理人员在关联公司中没有任除董事以外的其他职务。

    公司拥有独立的财务部门和财务人员,并按照有关法律法规的要求建立健全了财务、会计管理制度,独立开设账户,独立核算。

    公司拥有独立的决策管理和经营管理机构,与控股股东及其职能部门完全分开,各自独立。

    公司一直致力于减少与关联方的关联交易,但仍与控股股东或其控股的其他关联单位有部分关联交易,主要是为了确保公司生产经营的正常进行而发生的综合服务、原料采购等。关联交易履行了相应的程序并及时进行了信息披露,交易标的参照市场或第三方定价,符合相关规定,不影响公司的独立性。

    (五)公司透明度情况

    公司建立了《信息披露管理办法》和《重大信息(事项)内部报告制度》,就信息的报告、传递、审核、披露程序等做出了规定,并在工作中认真执行。

    公司信息披露工作能够做到及时、真实、准确、完整、公平。公司董事会秘书按照有关规定履行职责、行使权利,其知情权和信息披露建议权能得到保障。

    公司信息披露工作保密机制较为完善,未发生内幕交易行为和泄漏内幕信息的情况,也没有发生过因信息披露被上交所公开谴责、批评或其他处罚的情形。在按规定进行正常的信息披露外,公司始终保持信息披露的自觉性,设置了公司网站,公布了咨询电话和电子邮箱,保障投资者公平获得信息,保证了公司治理的透明度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理贯穿企业的全过程,是一项复杂的系统工作。虽然公司已按要求构建了公司治理的框架,实际运作也基本符合监管要求,但仍存在一些不足之处,有些工作还有待进一步开展与完善。归纳起来,公司需加强和完善的工作主要有以下几个方面：

    1、设立董事会各专业委员会并发挥其作用。

    由于公司发展初期总体规模不大,业务单一,董事会成员分别作为企业管理、财经、法律、行业的专家,能够较好地决策公司战略、投资、激励与考核、审计、人事等重大事项,因此公司没有设立董事会各专业委员会。但是,随着公司业务发展,投资增多,规模扩大,董事会需加快设立各专业委员会,对公司战略规划、重大投资事项、薪酬与考核、内部审计等提出建议,提高公司决策效率,促进公司发展,防范经营风险。

    2、进一步建立健全激励约束机制。

    良好的激励约束机制不仅能够防范经营风险,为公司创造更多的价值,还可以留住和吸引更多的人才为公司服务。公司虽已建立了年度经营目标责任制的激励约束机制,但随着公司规模的不断扩大,业务的不断延伸,经营形势发生变化,需要更加科学、合理地改进激励约束机制,更好地为公司发展服务。

    3、进一步加强投资者关系管理工作。

    公司已于2006年1月顺利完成股权分置改革工作。目前,随着我国资本市场逐步进入全流通时代,进一步加强投资者关系管理工作,创新投资者关系管理的形式,不仅是公司发展的内在需要,也是外部环境的要求。公司将通过进一步加强和健全投资者关系管理工作,促进公司与投资者的良好沟通,增强公司透明度,提高公司治理水平。

    4、进一步强化法律法规学习,提升公司治理水平。

    随着证券市场的快速发展,各种政策法规不断出台。为适应证券市场的新情况、新变化、新要求,公司需进一步强化有关政策法规的学习。通过加强学习,提高公司治理的自觉性,提升公司治理水平和规范运作能力。

    四、整改计划

    1、关于加快设立董事会各专业委员会问题。

    整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定,公司将在今年8月底前完成董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的设立工作,并切实开展工作,发挥各自专业领域的作用。

    公司将通过设立董事会各专业委员会,进一步规范董事会的决策程序和公司重大经营决策,杜绝违规、随意现象的发生,真正做到规范运作,切实保护投资者的利益。

    整改时间：2007年8月31日以前。

    整改责任人：董事长郑才友。

    2、关于进一步建立健全激励约束机制问题。

    整改措施：公司将在原有的激励约束机制的基础上,结合公司的实际情况,借鉴其他公司成功的经验,制定更加科学具体的激励考核办法,形成良性的激励约束机制,充分调动公司全体员工的积极性。

    整改时间：2007年9月31日前

    整改责任人：副总经理何建中

    3、关于进一步加强投资者关系管理工作问题。

    整改措施：鉴于公司基地及主要办公地地处偏远,投资者、社会公众到公司进行调研、了解、沟通相对困难的实际,公司将在继续通过电话咨询、信息传真、公司网站投资者信箱、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业投资者关系管理经验,积极探索新形式下投资者关系管理工作,通过充分的信息披露,加强与投资者的沟通和交流,促进投资者对公司的了解与认同,树立公司良好的市场形像。

    整改时间：2007年9月31日。

    整改责任人：董事会秘书杨呈祥。

    4、关于进一步强化法律法规学习,提升公司治理水平。

    整改措施：进一步加大相关政策学习培训力度。学习内容主要有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司董事、监管和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及公司《章程》等,学习形式拟采取送出去、请进来、独立自学、集中培训、举办讲座等。在广泛学习的基础上,公司高管和重要岗位人员每人发放一份完整的学习材料,重点组织学习。

    通过强化法律法规的学习,进一步增强规范运作的观念,特别是公司高管人员的对上市公司规范运作的意识。同时,加强信息披露和投资者关系管理工作,提高信息披露的质量,做到及时、准确,从整体上提升公司治理水平。

    整改时间：2007年9月31日。

    整改责任人：董事会秘书杨呈祥。

    五、有特色的公司治理做法

    1、完备的内部管理制度

    健全的内控制度是公司治理的重要内容,可以有效地防范公司经营管理等风险,切实保护公司和股东的利益。公司一直致力于依法治企,不断完善内控制度。公司《章程》作为公司的基本大法,是公司治理规章的核心和基础。公司根据相关法律法规和公司的实际情况先后7次对公司《章程》进行了修订,在此基础上,制定了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者管理办法》、《信息披露管理办法》等共16项治理规章。公司按照国际标准ISO9001、ISO14001、OHSAS18001的要求,建立完善了"三标一体化"的管理体系,形成了经营战略管理、质量管理、营销管理、现场管理、安全管理、技术设备管理、财务管理、人事管理等方面组成的完整、有效的管理框架。公司严格执行各项管理制度,并注重过程监督,定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断的根据公司发展情况对制度进行修订与完善,确保公司内部管理制度的贯彻与执行,保证了公司的持续健康发展。

    2、注重科技进步

    公司自成立以来,就非常注重科技研发的投入,历年来公司坚持引进与自主创新相结合,以自主创新来提升公司的核心竞争力。通过多年的不懈努力,公司生产装置技术水平处于国内先进水平,多项能耗指标均居国内同行业前列,极大地提高了公司的经济效益。

    3、注重环境保护

    作为一家化工企业,长期以来,公司十分注重对环境的保护,高度重视环境治理项目的实施和投入,采取积极的环境保护措施,依靠科技,加大环保资金的投入,通过改进工艺、降低消耗、回收和综合利用,推行清洁生产工艺,尽量减少污染物的排放,实现了工艺废水的零排放。2006年7月,公司建成废水在线自动监测系统,成为贵州省内第一家废水在线监测系统验收合格的企业。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    为切实做好加强公司治理专项工作,方便广大投资者对公司治理专项活动进行监督建议,公司特设立"上市公司治理专项活动"互动平台,欢迎各位投资者及社会公众对本公司治理情况进行评议并提出宝贵意见与建议。

    董事会秘书：杨呈祥

    联系电话：0852-2878518、2879168、2878788

    传真：0852-2878874

    电子邮箱：gfgs_bgs@chth.cn

    公司网址：http://www.chth.com.cn

    另外,投资者及社会公众可以通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上市公司治理评议专栏进行评议。

    特此公告。

    贵州赤天化股份有限公司

    二〇〇七年六月二十九日

    附：《公司专项治理活动自查问答》(全文内容详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn。)