公司第三届十二次临时董事会会议通知已于2007年3月23日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2007年3月28日在赤水市公司生产基地公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名；公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

    一、审议通过了《关于公司与西电电力公司共同投资设立公司建设桐梓煤化工项目的议案》，并提交股东大会审议。

    为加快实施公司发展战略，增强公司的竞争力，公司决定与贵州西电电力股份有限公司共同投资设立贵州金赤化工有限责任公司建设以下三个项目：桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目及桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目。

    新公司性质为有限责任公司，注册资本为人民币50,000万元并由投资双方按出资比例分两期缴付。本公司与贵州西电电力股份有限公司出资占新公司的股权比例各为50％，双方均以货币资金出资。新公司首期注册资本为人民币10,000万元，双方各投入货币资金5,000万元，其余部分在公司登记注册后的一年内补足。公司本次以自有资金5,000万元投资。

    鉴于新公司未来建设项目投资总额较大，故将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    二、逐项审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》，并提交股东大会审议。

    为了实现公司的可持续发展，公司拟向社会公开发行可转换公司债券，具体发行条款列示如下：

    1、发行证券类型：可转换公司债券。

    2、发行规模：人民币45,000万元。

    3、票面金额： 100元。

    4、发行价格：按面值发行。

    5、发行方式：本次发行采用向现有股东优先配售，余额及现有股东放弃部分向社会公开发行。

    6、发行对象：股权登记日收市后登记在册的所有本公司股东，及所有符合法律、法规规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    7、债券期限：自可转债发行之日起5年。

    8、票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年1.5％、第二年1.8％、第三年2.1％、第四年2.4%、第五年2.7%。

    9、初始转股价格：以本公司募集说明书公告日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的高者为基准，上浮0.1%。

    10、利息支付：本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次；计息起始日为可转债发行首日；付息日为自公司可转债发行之日起每满一年的当日；付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后5个工作日内支付当年利息。本次可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担。

    11、转股期：自发行之日起六个月后的第一个交易日起（含当日）至可转债到期日止。

    12、转股时不足一股金额的处理方法：

    当可转债持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。

    13、转股年度有关股利的归属：

    可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    14、转股价格的调整：

    当公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格按下述公式调整。

    设调整前的转股价格为P0,送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P为：

    （1）派息：P=P0－D

    （2）送股或转增股本：P=P0/(1＋n)；

    （3）增发新股或配股：P=(P0＋Ak)/(1＋k)；

    （4）上述三项同时进行：P=(P0－D＋Ak)/(1＋n＋k)；

    调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    15、特别向下修正条款：

    在可转债的存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时，公司董事会可提出向下修正转股价格议案。该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

    16、赎回条款：

    （1）、到期赎回

    公司于本次可转债期满后5个工作日内按本可转债票面金额的105%加当期利息，赎回尚未转股的全部本可转债。

    （2）提前赎回

    在转股期内，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当期转股价格的130％时，则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若在首次满足条件时不实施赎回，公司当年(付息年)不得再行使赎回权。

    17、回售条款：

    在转股期内，如本公司股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权以103元(含当期利息)的价格回售给公司。可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    18、附加回售条款：

    公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为103元(含当年利息)。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述"回售条款"约定的回售权的行使。

    19、债券持有人权利和义务：

    （1）、债券持有人的权利

    依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；根据约定条件行使回售权；按照约定的期限和方式要求公司偿付其所持有可转换公司债券的本息；按照约定条件出席债券持有人会议，并行使相应的提议权和表决权；法律、法规规定的其他权利。

    （2）债券持有人的义务

    遵守可转债条款的相关约定；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

    20、债券持有人会议：

    （1）、债券持有人会议召开情形

    1）、公司存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

    ①拟变更募集说明书的约定；

    ②公司不能按期支付本息；

    ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    ④保证人或者担保物发生重大变化；

    ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

    2）、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    ①公司董事会提议；

    ②持有公司本次发行可转换公司债券10％未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

    ③法律、法规规定的其他机构或人士。

    （2）、债券持有人会议的召集与通知

    1）、债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。

    2）、公司董事会应在提出或收到本条款所述提议之日起60天内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

    （3）、债券持有人会议的出席人员及其权利

    1）、除法律、法规另有规定外，本次发行的可转换公司债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

    2）、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。

    3）、公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

    （4）、债券持有人会议的程序

    首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

    债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50％以上(不含50％)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

    （5）、债券持有人会议的表决与决议

    债券持有人会议进行表决时,以债券最低面额为一表决权。

    债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

    债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50％以上(不含50％)未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

    债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

    本次可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    三、逐项审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》，并提交股东大会审议。

    公司本次申请发行可转换公司债券募集资金4.5亿元计划投入以下三个项目：

    1、1.5亿元投资桐梓煤化工基地公用工程项目；

    2、1.5亿元投资桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目；

    3、1.5亿元投资桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    四、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》，并提交股东大会审议。

    本次募集资金计划投入以下三个项目：桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目，旨在进一步提升公司的核心竞争力及盈利能力，增强公司抗风险能力。本次项目工程共需资金292,229.73万元，资金不足或缺口部分，拟以银行贷款解决。

    1、桐梓煤化工基地公用工程项目

    桐梓煤化工基地公用工程项目总投资估算为90,414.70万元（报批总投资为88,833.25万元），项目建设期为3年。项目建成后，将建成规模为25MW热电联产装置及基地供水、供热等配套设施，形成年产原水870万吨、循环水4.5亿吨、脱盐水120万吨、高压蒸汽420万吨、发电量2.4亿度的产能；可实现年销售收入58,298.97万元，实现净利润10,906.96万元，投资利润率18％，税后财务内部收益率为15.87％，税后投资回收期为7.66年。

    2、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目

    桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目总投资估算为101,492.50万元（报批总投资为99,535.52万元），项目建设期为3年。项目建成后，可形成年产建设规模为11.2亿标准立方米煤气化装置及煤贮运、空分、变换等配套设施；可实现年销售收入90,808.76万元，实现净利润15,245.33万元，投资利润率22.42％，税后财务内部收益率为18.59％，税后投资回收期7.02年。

    3、桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目

    桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目总投资估算为100,322.53万元（报批总投资为96,649.90万元），项目建设期为3年。项目建成后，可形成年产30万吨合成氨（中间产品）、20万吨甲醇、52万吨尿素（部分为中间产品）和20万吨尿基复合肥的产能；可实现年销售收入145,174.96万元，实现净利润14,146.20万元，投资利润率21.05％，税后财务内部收益率为17.85％，税后投资回收期7.23年。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    五、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券担保事项的议案》，并提交股东大会审议。

    本次发行可转换公司债券由交通银行贵阳分行全额提供连带责任担保，担保范围包括可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

    为保证本次发行可转换公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的具体事宜，主要授权内容包括：

    1、授权董事会在法律、法规和公司《章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法作进一步的明确，制定和实施本次发行可转债的具体方案，确定本次募集资金的专项存储帐户；如果发行前国家对可转换公司债券有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中的相关合同，包括但不限于：与银行发生的相关担保合同、与保荐机构签署的《保荐协议》、《主承销协议》、与律师事务所签署的《法律顾问协议》、与审计机构签署的《审计服务协议》、与资信评估机构签署的《信用评级服务协议》等；

    3、授权董事会在本次可转债发行完成后以及可转债进入转股期后，根据实际转股情况，对公司《章程》进行修改及办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    4、授权董事会办理其他与本次可转债发行有关的全部事宜；

    5、授权董事会办理本次可转债的上市事宜。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    七、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》，并提交股东大会审议。

    本次发行可转换公司债券决议有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明），并提交股东大会审议。

    九、同意《关于与大荣公司签订尿素包装袋购销合同的议案》。

    鉴于公司与贵州大荣塑料包装有限公司签订的尿素包装袋购销合同执行期限已满，经双方协商一致，决定重新签订购销合同。合同总价约为4020万元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十、同意《关于拟对公司部分生产设备进行更新的议案》。

    根据公司生产的实际需要，结合公司2007年主要固定资产购置计划，公司决定对尿素高压气提塔及尿素高压设备各管道等部分设备进行更新，预计所需费用共计约4770万元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十一、同意《关于设立组织机构的议案》。

    为了加强公司内部控制，进一步规范公司运作，公司决定设立审计室，负责对公司经营及内部控制进行监督与检查。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十二、同意《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。公司决定于2007年4月13日召开公司2007年第一次临时股东大会。公司《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》详细内容请见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    特此公告。

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二00七年三月二十九日