特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容:公司拟与贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)签订的《综合服务协议》。

    ●关联人回避事宜: 集团公司系本公司大股东,因此本次交易构成本公司与集团公司的关联交易。鉴于公司董事会9名成员中有5名关联董事,关联董事回避表决后董事会不足法定人数,董事会全体董事(含关联董事)同意将《关于公司拟与集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》提交公司股东大会审议。

    ●交易对上市公司的影响：此次重新签订的《综合服务协议》,是在原协议的基础上对一部分条款进行调整,是为了确保公司正常生产经营的需要,并且遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    提请投资者注意的事项：本次交易需获得本公司股东大会的批准,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对上述议案予以回避表决。

    一、关联交易概述

    1、交联交易概况

    本公司董事会于2006年3月6日在赤水市召开了第三届四次董事会会议,审议并同意将《关于公司拟与集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》提交公司股东大会审议,批准签署《综合服务协议》。本次交易双方已于2006年3月6日签署了上述协议。鉴于集团公司是本公司的大股东,因此本次交易构成本公司与集团公司的关联交易。

    2、关联关系

    集团公司是本公司的大股东,持有本公司股票73,296,306股,占股份总额的43.12%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司第三届四次董事会对上述关联交易进行了审议,在对上述关联交易之议案进行表决时,鉴于公司董事会9名成员中有5名关联董事,关联董事回避表决后董事会不足法定人数,董事会全体董事(含关联董事)同意将《关于公司拟与集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》提交公司股东大会审议。

    独立董事就本次上述关联交易发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易需获得本公司股东大会的批准,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    4、必要的审批

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为集团公司,集团公司的基本情况如下：

    名 称：贵州赤天化集团有限责任公司

    住 所：贵州省贵阳市环城北路157号

    法定代表人：郑才友

    注册资本：50800万元人民币

    成立日期：1995年10月18日

    企业类型：有限责任

    经营范围：生产和销售合成氨、双氧水、烟用聚丙烯丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸,本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    截止2005年12月31日,公司总资产为20.76亿元,净资产为16.59亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    《综合服务协议》：本次交易是由集团公司为公司提供职工福利、工会活动、文娱康乐、医疗、卫生、员工教育培训、子女入托入学、设备维护及检修等综合服务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    合同签署双方：本公司、集团公司

    合同签署日期：2006年3月6日

    交易标的：由集团公司为本公司提供职工福利、工会活动、文娱康乐、医疗、卫生、员工教育培训、子女入托入学、设备维护及检修等综合服务。合同总价约为5800万元/年。

    交易价格：提供职工福利、工会活动、文娱康乐、医疗、卫生服务1100万元/年；提供员工教育培训服务400万元/年；提供子女入托、入学服务800万元/年；提供设备维护及检修服务3500万元/年。

    交易结算方式：可一次性或分期支付,支付时间和方式由双方参照服务性质协商确定,但年末必须结清并支付到服务提供方指定的银行账户。

    合同的有效期：合同有效期为1年,自2006年1月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格协商确定。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    此次签订的关联交易协议是确保公司正常生产经营的需要,本次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

    六、 独立董事的意见

    公司在审议该关联交易前,征询了公司3名独立董事朱静华女士、孙德生先生和程文鼎先生的意见,3名独立董事同意将该关联交易提交董事会进行审议。对于本次关联交易,本公司的独立董事认为：

    1、本次关联交易是在关联双方充分协商并达成一致的基础上签订的协议,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    2、本次关联交易所签订的《综合服务协议》之定价,是在充分参照目前市场相关价格的基础上确定的,符合公平、公正、公开原则,协议价格是公允的。

    3、本次关联交易已经贵州赤天化股份有限公司三届四次董事会审议,全体董事(含关联董事)同意将公司本次关联交易议案提交公司股东大会审议,符合国家有关法规和公司《章程》的有关规定。

    4、建议提交股东大会审议通过后执行。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届四次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第三届四次监事会决议及经监事签字的会议记录。

    4、协议。

    特此公告。

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二○○六年三月八日