本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届四次董事会会议通知已于2006年2月23日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2006年3月6日在赤水市公司生产基地公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名,实到9名；公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议：

    一、同意公司2005年总经理工作报告。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    二、同意公司2005年董事会工作报告,并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    三、同意公司2005年年度报告及年报摘要,并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    详细内容请见公司于2006年3月8日在上海证券交易所网站(网址http：//www.sse.com.cn)刊登的《贵州赤天化股份有限公司2005年年度报告》以及在《上海证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2005年年度报告摘要》。

    四、同意公司2005年度财务决算方案,并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    五、同意公司2006年财务预算方案,并提交股东大会审议。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权1票

    六、同意公司2005年利润分配方案,并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润17,508.53万元,年内提取法定盈余公积金和法定公益金共计3,504.57万元,加上年初未分配利润17,113.55万元,扣除在2005年内实际分配的2004年度现金股利3,400万元后,可供分配的利润27,717.51万元。

    根据公司发展及经营实际情况,董事会提出公司2005年利润分配方案为：以2005年末公司总股本17,000万股为基数,每10股派发现金红利2.00元(含税),不送股,不转增股本。上述方案拟分配现金股利共计3,400万元,剩余未分配利润结转至下一年度。

    以上利润分配方案需经公司股东大会批准后实施。

    七、同意关于清理关联方资金占用事项的议案。

    表决结果：同意7票,反对2票,弃权0票

    详情请见公司于2006年3月8日在上海证券交易所网站(网址http：//www.sse.com.cn)刊登的2005年年度报告有关内容的披露。

    八、同意关于前次募集资金使用情况的说明(详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn),并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    九、同意关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构及报酬支付的议案, 并提交股东大会审议。

    公司2005年度审计机构为信永中和会计师事务所有限责任公司。该公司已连续4年为公司提供审计服务。根据公司实际情况,以及公司2006年财务审计工作的需要,公司决定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构,并支付信永中和会计师事务所有限责任公司2005年度财务审计费用为17万元(不含食宿、接送费等)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十、同意关于修改公司《章程》的议案(详细内容请见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn),并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十一、同意关于修改公司《股东大会议事规则》的议案(详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn),并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十二、同意关于修改公司《董事会议事规则》的议案(详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn),并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十三、同意关于修改公司《监事会议事规则》的议案(详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn) ,并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十四、同意关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    为保证公司投资者关系管理工作的顺利进行,进一步促进投资者对公司的了解,结合公司组织机构调整的实际情况,公司对《投资者关系管理制度》部分条款内容修改如下：

    (一)、原第七条中内容：“《上海证券报》为公司信息披露指定报纸”修改为“《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报纸”。

    (二)、原第九、十、十一、十二、十三和第十四条中内容：“总经理办公室”修改为“证券部”。

    十五、同意关于公司高级管理人员年度报酬的议案。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权2票

    十六、鉴于公司董事会9名成员中有5名关联董事,关联董事回避表决后董事会不足法定人数,董事会全体董事(含关联董事)同意将《关于公司拟与集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》提交公司股东大会审议(具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上公司关于关联交易的公告)。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权2票

    上述议案经股东大会批准后协议即生效。

    十七、同意关于公司拟对部分生产设备进行技术改造的议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    根据公司技术改造“十一五”总体规划,公司决定在2006年对“一段炉”、“老凉水塔4跨木结构填料”等设备进行技术改造,预计投入5850万元。

    十八、同意关于召开公司2005年年度股东大会的议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    (一)、会议召开时间：2005年4月7日上午9:00

    (二)、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室一楼会议室

    (三)、表决方式：现场表决

    (四)、会议审议事项：

    1、审议公司2005年年度报告。

    2、审议公司2005年董事会工作报告。

    3、审议公司2005年监事会工作报告。

    4、审议公司2005年度财务决算方案。

    5、审议公司2006年财务预算方案。

    6、审议公司2005年利润分配方案。

    7、审议关于前次募集资金使用情况的说明。

    8、审议关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构及报酬支付的议案。

    9、审议关于修改公司《章程》的议案。

    10、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。

    11、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案。

    12、审议关于修改公司《监事会议事规则》的议案。

    13、审议关于公司拟与集团公司重新签订《综合服务协议》的议案。

    14、审议关于变更公司部分监事的议案。

    (五)、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年3月31日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。

    4、公司聘请的见证律师。

    (六)、登记办法：

    1、个人股东请持上海股票帐户卡和本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证)进行登记；

    2、法人股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

    3、委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

    4、异地股东可以传真或信函的方式登记；

    5、登记时间：2006年4月3日上午8:30－11:30；下午14:30－17:30。

    (七)、其他事项：

    会期半天,参加会议股东食宿、交通费用自理。

    联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部

    联系电话：0852－2878518

    传 真：0852－2878874

    邮 编：564707

    联 系 人：叶昌茂、丁勤

    特此公告。

    附：授权委托书

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二OO六年三月八日

    附：

    授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席贵州赤天化股份有限公司2005年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户：

    委托人持股数： 受托人(签名)：

    受托人身份证号码： 委托日期： 二OO六年 月 日