特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月26日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月23日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《贵州赤天化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    贵州赤天化股份有限公司(以下简称"公司"或"赤天化")股权分置改革方案自2005年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议的基础上,并结合公司的实际情况,根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、关于对价安排数量的调整

    原方案为："本公司非流通股股东向流通股股东支付17,500,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股票的对价。该对价支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    现方案为："本公司非流通股股东向流通股股东支付24,500,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票的对价。该对价支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    2、赤天化控股股东贵州赤天化集团有限责任公司承诺的调整

    赤天化控股股东贵州赤天化集团有限责任公司原承诺：

    "(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；

    (2)在第(1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赤天化股份总数的比例不超过百分之十。"

    赤天化控股股东贵州赤天化集团有限责任公司现承诺：

    "(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；

    (2)在第(1)项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赤天化股份总数的比例不超过百分之十。"

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司认为：

    1、赤天化股权分置改革方案的调整是在公司和保荐机构的协助下,公司非流股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商后,并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、赤天化股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、赤天化股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司聘请的律师北京市尚公律师事务所发表补充法律意见如下：

    赤天化本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《指导意见》、《通知》等相关法律、法规的规定,进一步保护了流通股股东的利益,且已经履行了必要的法律程序；赤天化本次修改股权分置改革方案的议案尚需公司股东大会审议通过,并依照《指导意见》、《通知》的规定实施。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：

    1、自公司2005年12月14日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,体现了对流通股股东的尊重。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    综上,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的,不涉及对价测算依据的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价与承诺内容的地方作了相应修订。《贵州赤天化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上,请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    五、附件

    1、贵州赤天化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    2、贵州赤天化股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)。

    3、光大证券股份有限公司关于贵州赤天化股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书。

    4、北京市尚公律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

    5、贵州赤天化股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告