本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会相关规定,中国证监会在境内各地的派出机构每年对辖区内一定比例上市公司的运行情况进行例行现场巡检。中国证监会贵州证监局于2005年9月19日至 23 日对我公司进行了巡检,并于2005年10月27日发出了黔证监[2005]82号《关于对贵州赤天化股份有限公司的限期整改通知书》(以下简称“《通知》”)。

    公司接到《通知》后,对此高度重视,及时组织董事、监事、高级管理人员及有关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》,对照查找了原因,逐项进行检查,并制订了切实可行的整改措施。

    根据《通知》中提出的整改要求,依照相关法律、法规,公司于2005年12月7日召开了第三届七次临时董事会,审议通过了《贵州赤天化股份有限公司关于巡检问题的整改报告》。现将公司整改措施报告如下：

    一、公司“五分开”方面

    1、公司于2004年12月23日与控股股东贵州赤天化集团有限责任公司(下称“集团公司”)签订了《委托物资采购合同》,委托控股股东采购不超过1,000万元/年的物资,同时按采购金额的5%支付采购费,不符合独立性要求。

    整改措施：2005年10月,公司收购集团公司合成氨等相关经营性资产后,通过资源整合,调整组织机构,从2005年11月份起,公司将全部做到自行采购物资,不再委托集团公司采购。

    2、公司计提的职工福利费、工会经费和职工教育经费继续全部上交控股股东统筹使用。

    经查核,2004年,公司确实存在职工福利费、工会经费和职工教育经费全部上交集团公司统筹使用的问题。但自2005年起除职工福利费外已改由公司向相关部门直接支付,不再上交集团公司统筹使用。

    整改措施：对公司计提的职工福利费,公司正积极考虑通过恰当方式向相关部门直接支付。

    3、控股股东继续影响着公司的资金使用,如2004年12月29,根据控股股东财务负责人廖承玲的要求,将建行赤水市支行1,500万元存款转存交行遵义市支行。

    整改措施：公司将进一步完善内控制度,建立健全公司资金调拨制度,规范公司资金调拨,杜绝此类事件的发生。

    4、公司大修工程继续由控股股东代签合同、代编(预)决算、代理竣工验收。

    整改措施：从2005年11月份起,公司大修工程以及与之相关的技改工程、外包工程等,改由公司单独与检修单位或工程承包单位签订合同,并自行组织力量对工程进行验收。

    二、“三会”运作方面

    1、公司二届十次董事会审议表决与赤天化天鑫化工有限公司(控股股东控股子公司)物资采购合同及商标使用合同,关联董事未回避。

    整改措施：此项属相关人员对该公司性质理解有差异,该事发生在公司第二届董事会期间。为避免此类事件的发生,公司董事会及相关人员加强了对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的学习,进一步提高了认识,在第三届董事会中没有再出现类似情形。

    2、2004年公司二届九次董事会,独立董事孙德生出差新疆,不能亲自参会,委托独立董事程文鼎代为表决,与公司2004年年报披露的独立董事均亲自参加了2004年度历次董事会不一致。

    整改措施：经查,独立董事孙德生曾因为要出差新疆不能参会,所以事前委托独立董事程文鼎代为表决。但由于出差新疆的日期推后,所以独立董事孙德生亲自按时出席了2004年公司二届九次董事会。会后,由于相关工作人员在存放有关会议资料时没有及时拿出之前已办好的相关授权委托书,最后导致独立董事孙德生出差新疆不能亲自参加2004年公司二届九次董事会的假象。为此,公司董事会要求相关工作人员加强工作责任感,进一步提高工作质量,并要求相关工作人员从有关资料中清理出已作废的授权委托书。

    3、公司三届一次、二次、三次监事会会议通知收受人与实际收受人均不一致。

    整改措施：因公司监事分别处于几个地方,传送会议通知的相关人员因误解而导致上述问题的发生,目前已纠正了有关差错,重新签名。公司已要求相关人员增强工作责任感,认真学习、熟悉有关政策规定,杜绝此类事件的再次发生。

    4、公司三届一次监事会,监事廖承玲未亲自参会,委托其他监事代为表决,但监事会会议记录及决议却有其参与表决的签名。

    整改措施：经查,该名监事虽未亲自参会,但其后却又进行了补签。此项问题属于相关工作人员对监事会运作规范的不熟悉。为此,公司监事会及相关人员进一步加强了对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的学习,努力提高认识。目前已纠正了有关差错,相关会议资料已重新整理。

    三、募集资金使用方面

    1、募集资金仍未专户存储。

    整改措施：经查,公司虽未开专户存放募集资金,但做到了募集资金的专款专用。2005年10月10日,经公司2005年临时股东大会审议通过变更募集资金用途投资年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚煤化工项目后,公司募集资金已全部用完。今后,公司将按照中国证监会关于募集资金管理的有关规定,加强对募集资金的管理。

    2、2003年年报披露累计使用募集资金43,650.47万元,与募集资金明细项目使用合计数43,680.29元不相符,相差29.82万元。2004年年报披露的募集资金累计使用数为43,610.27万元,比2003年年报披露的累计使用数还少33.47万元,披露错误。

    整改措施：该问题属于财务有关岗位人员统计有误,今后公司将加强数据方面的统计与审核工作,杜绝此类情况的再次发生。

    四、委托理财

    2003年7月4日收回北京国富投资公司委托理财本金7,000万元及相应收益621.67万元,汇款方均为光大证券上海斜土路营业部,没有相应的委托付款手续,存在一定潜在风险。

    整改措施：经查,确有其事。但经电话询问,该付款确实属于北京国富投资有限公司委托付款。该付款的时间已达两年之久,对公司而言不存在现实的风险。今后,公司将进一步规范付款方式,努力降低公司风险。

    五、关联交易额及大股东资金占用

    1、公司向控股股东销售器材(如2004年销售器材378.81万元),以及接受控股股东全资子公司赤天化天永运输公司运输劳务(2003年29.76万元,2004年2.23万元),未签订关联交易协议,也未按关联交易进行相应披露。

    公司向控股股东销售材料以及天永公司向我公司提供运输劳务未签订协议,一是考虑金额较小未达到披露的要求,且业务发生出于偶然因素(非经常性的),二是因相关人员数据统计疏漏所致,因此未与两公司签订关联交易协议,也未按关联交易进行相应披露。

    整改措施：公司已要求相关人员加强工作责任感,尽量避免工作中出现统计疏漏类似的问题,并要求有关人员一但需发生此类业务,必须严格按照关联交易的有关规定办理,及时与关联方签订关联交易协议,认真履行披露义务。

    2、截止2005年6月30日,控股股东关联方仍占用公司款项合计1,119.5万元,其中应收控股股东全资子公司贵州天峰化工有限公司融资租赁款955万元,其它关联方预付款等164.4万元。另外,公司2004年应收贵州天峰化工有限公司融资租赁款373万元,实际收到186.5万元,欠收186.5万元,融资租赁款合同未得到全面实际履行。

    整改措施：截止2005年6月30日,其它关联方占用资金164.4万元,经查属于会计结算跨月份的正常差异,这种差异将会在次月结清。应收控股股东全资子公司贵州天峰化工有限公司955万元,主要是融资租赁款(按年支付)。公司2004年应收贵州天峰化工有限公司融资租赁款未收足的原因是：天峰公司经营较为困难,资金缺乏,公司多次催收未果。为此,公司董事会已提出几套解决该问题的初步方案,并要求公司经营层加快协商落实,切实有效地避免融资租赁合同不能得到全面履行的情况。

    六、财务方面

    1、公司设置“生产费用”科目统一核算“生产成本”和“制造费用”,不符合会计制度规定。

    整改措施：经查,公司以前确实存在与规定不符的地方。为了符合《企业会计制度》的规定,公司已经从2005年1月1日起,正式停用“生产费用”科目,分别启用了“生产成本”和“制造费用”科目。

    2、财务内控制度不完善,如部份外来原始凭证经办人、验收人、审批人签名不齐便进行账务处理。

    整改措施：针对这一问题,公司将采取措施进一步加强财务内控制度的管理,并特别要求会计人员在审核原始凭证时要严格把关,杜绝原始凭证上出现如经办人、验收人、审批人手续不全便进行帐务处理的现象发生。

    3、公司会计基础工作不够扎实,存在不少未遵循《会计基础工作规范》(财政部财会字[1996]19号)的情形,如部份账薄未使用账簿启用扉页,已使用的相关内容填写均不完整,账户期末结账均未按要求画单红线或双红线,会计凭证附件未加盖“注销”或“附件”戳记等。

    整改措施：由于公司已实现会计电算化,所有会计凭证、会计帐簿、会计报表都采用计算机打印,账户期末结账时无法按要求画单红线或双红线,(手工帐时可实现)。另外,会计凭证附件发现未加盖“注销”或“附件”戳记的问题,属于漏盖。对此,公司财务部门将于2005年年底前组织力量进行复查并补盖“注销”章,杜绝此类事件的再次发生。

    4、公司2004年法定公益金和法定盈余公积计提错误(实提2,109.52万元,应提2,112.30万元,少提2.88万元)。

    整改措施：经查实,公司2004年法定公益金和法定盈余公积计提数确实少提2.88万元。此问题属相关工作人员的粗心大意。对此,公司已要求相关工作人员增强工作责任感,努力提高工作质量。对少提的2.88万元,公司将在2005年内补作帐务调整。

    5、公司2004年计提计划工资1350万元,全部直接计入当期管理费用,未按会计制度规定分配计入相应成本对象。公司2005年6、7两月便计提计划工资2,000万元,金额太大,存在一定的随意性。另外,公司2005年3、4两月补提2004年工资800万元未按会计制度规定追溯调整期初损益。

    我公司从86年起就属于工效挂钩企业,每年都是根据当年批复的计划工资数和当年效益情况预计计提工资额进入成本,次年实际批复数与上年计提数的差异数按会计制度规定进入管理费用。

    整改措施：今后,公司将加强与劳资部门的沟通,尽可能把工资的计划数做得更加精确一些,以免批复数与计提数差异过大。

    6、公司资金调拨内控制度不严。如2004年5月21日62号凭证,无相关负责人签字,即将工行2403024709022102592户1,000万元存款转存建行赤天化办事处26308822户；2004年1月6日2号凭证,仅有财务负责人的签字即将农行871040000182户1,000万元存款转存工行247022102592户,根据公司章程,财务负责人却没有相应授权。2004年12月29日145号证,根据控股股东财务负责人的要求,将建行赤水支行1,000万元存款转存交行遵义支行。

    整改措施：经查,确有其事。公司已对无相关负责人签字的凭证按规定进行了补签。今后,公司将进一步完善内控制度,建立健全公司资金调拨制度,规范公司资金调拨,以确保资金的使用与管理更加规范。

    7、2004年公司购买两辆奥迪轿车,价值120万元,计入公司固定资产账,同时却以控股股东名义办理车辆登记落户手续,供控股股东使用。

    整改措施：该问题是在办理车辆登记落户手续时户名误列。为此,已要求相关经办人员加强工作责任感,进一步提高工作质量。公司将于2005年内尽快办理户名更换事宜。

    8、2005年1至6月预提车间大修费2,300万元,直接计入管理费用,未按会计制度规定分配计入相应成本对象。

    整改措施：公司每月预提大修费时并非直接进入管理费用,而是分别计入制造费用、营业费用、管理费用。有时也有补提时计入管理费用的现象,但无论怎么提,大修费年终结算时都要按实际发生数进行结转,对于多提部份予以冲回,所以对大修费最终的核算结果并不产生影响。为了更加准确地核算大修理费用,公司今后将制定统一的费用分配标准,严格按照有关分配标准预提大修费。

    9、由公司承担的职工“养老金、失业金和住房公积金” 按人员岗位构成在“管理费用”、“营业费用”、“生产费用”之间进行分配,未按会计制度规定直接记入管理费用。2004年“三金”之和达800多万元。

    整改措施：公司在计提养老金、失业金和住房公积金时,按人员单位不同分别在“管理费用”、“营业费用”、“生产费用”之间进行分配,造成此问题的主要原因是因为执行的有关文件彼此有所冲突。对此,财务部门将查阅有关文件规定后,作出相关帐务调整。

    中国证监会贵州证监局对公司的本次巡检,及时指出了公司在规范运作、信息披露、会计核算及资金占用等方面存在的问题,进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员对有关法律、法规的认识和理解,对公司的健康发展起到了很好的指导作用。公司董事会十分感谢贵州证监局对公司的巡检。本次巡检对完善公司法人治理结构,规范公司“三会”运作,加强公司内部管理,提高公司经营管理水平等方面将产生积极的影响。公司将本着实事求是、认真负责的态度,认真落实各项整改措施。并以此为契机,继续加强学习,提高认识,进一步完善公司的法人治理结构,提高公司信息披露质量和规范运作水平,严格公司财务管理和会计核算,促进公司持续、稳定、健康发展。

    特此公告!

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二00五年十二月九日