每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟收购贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)合成氨等相关经营性资产,收购价格以资产评估报告确定的评估基准日被收购资产的评估值31,907.32万元(人民币,下同)为准。
●关联人回避事宜： 集团公司系本公司控股股东,因此本次资产收购构成本公司与集团公司的关联交易。鉴于公司董事会9名成员中有5名关联董事,关联董事回避表决后董事会不足法定人数,董事会全体董事(含关联董事)同意将《关于收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产的议案》提交公司股东大会审议。
●交易对上市公司的影响：本次资产收购完成后,本公司将拥有一整套完整的生产系统、物资采购供应系统和销售系统,本公司的综合实力将得到大幅度的增强,股东价值将得到提升,主要表现为：
1、实现本公司业务的跨越式发展,增强核心竞争力,大幅提升行业地位；
2、拓展本公司业务的广度与深度及发挥协同效应；
3、公司治理将进一步完善,股东价值将得到提升；
4、大幅减少本公司的关联交易。
●提请投资者注意的事项：
1、本次交易构成重大关联交易,需获得本公司股东大会的批准,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决。
2、与本次收购相关的国有资产评估报告尚需向省国资委备案。
一、本次收购及关联交易概述
1、本次收购及关联交易的主要内容
根据公司规划发展、业务整合的需要,公司拟收购集团公司合成氨等相关经营性资产,其中包括集团公司的脱硫分厂、水汽车间、合成车间等相关经营性资产和相关职能处室的资产。
本公司董事会于2005年9月8日以通讯表决方式召开了三届五次临时会议,会议审议并同意将《关于收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产的议案》提交公司股东大会审议,批准签署《资产收购协议》。本次交易双方已于2005年9月8日签署了上述协议。
本公司拟根据收购协议对集团公司拥有的合成氨等相关经营性资产进行收购。本次收购资金来源为本公司自有资金和变更使用的募集资金。
本次交易构成了公司的重大关联交易,但不构成重大资产收购。
此次关联交易的独立财务顾问报告和资产评估报告书已于同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所的网站：www.sse.com.cn上。
2、关联关系
集团公司是本公司的控股股东,持有本公司股票9708.12万股,占股份总额的57.11%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司第三届五次临时董事会对上述关联交易进行了审议,在对上述关联交易之议案进行表决时,鉴于公司董事会9名成员中有5名关联董事,关联董事回避表决后董事会不足法定人数,董事会全体董事(含关联董事)同意将《关于收购贵州赤天化集团有限责任公司合成氨等相关经营性资产的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事就本次上述关联交易发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易属重大关联交易,需获得本公司股东大会的批准,集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
4、必要的审批
本次关联交易需得到本公司股东大会的批准。集团公司已向其实际控制人省国资委申请批准集团公司向本公司出让合成氨等相关经营性资产。2005年8月16日,贵州省国资委已以黔国资函［2005］201号文同意集团公司向本公司协议转让合成氨等相关经营性资产。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为集团公司,集团公司的基本情况如下：
名 称：贵州赤天化集团有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市环城北路157号
法定代表人：郑才友
注册资本：50800万元人民币
成立日期：1995年10月18日
企业类型：有限责任
经营范围：生产和销售合成氨、双氧水、烟用聚丙烯丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸,本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截止2005年7月31日,公司总资产为160,937.76万元,净资产为138,056.37万元。
三、资产收购协议的主要内容
1、协议方
资产收购协议双方：本公司与集团公司
2、收购协议涉及标的
本公司拟收购的资产是集团公司合成氨等相关经营性资产,其中包括集团公司的合成车间、水汽车间、脱硫分厂和相关职能处室的资产。
本次拟收购的资产,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
3、收购价格的定价原则和依据
本次资产收购的定价原则为以公允、公平的市场价格定价；主要以经有证券评估资格的评估机构以2005年7月31日为基准日对拟收购的资产进行评估后的评估值为标准。
本次拟收购的资产账面原值57996.71万元,账面净值9390.51万元,根据上述定价原则和依据,经亚太中汇(贵州)会计师事务所对拟收购的资产进行资产评估后,资产的评估值为31,907.32万元,增值率239%,此评估结果需报省国资委备案。
资产评估增值(主要系机器设备增值)的主要原因：一是公司拟收购的合成氨生产设备系1976年从国外引进,并于1978年建成投产的,当时该套生产装置总投资仅3亿元人民币,而现在新建一套同类型生产装置需投资人民币15～18亿元左右,因此该设备帐面原值较低,但目前重置成本较高；二是赤天化集团公司每年都要对所有生产设备进行较为全面的大修理,该设备成新率较高,且该部分大修理支出赤天化集团公司均作为费用处理,未予以资本化,因此帐面价值相对较低。
4、评估方法
本次评估采用成本法和市价法进行评估。
5、资产评估基准日
资产评估基准日：2005年7月31日
6、支付方式
本次交易采取全额一次付清的支付方式。
7、支付时间
本次交易费用支付时间为资产交割后10个工作日内。
8、收购协议的生效日期
经本公司和集团公司双方授权代表签署后,于本公司股东大会批准本次收购之日起生效。
四、涉及收购资产的其他安排
1、人员情况
本次收购资产将遵循人随资产和业务走的原则。
2、土地情况
本次收购完成后,被收购资产所占用土地的使用权将由集团公司租赁给本公司使用。就该等土地使用权的租赁,本公司已与集团公司拟定了《土地使用权租赁协议》,租赁土地的总面积为26.80万平方米,年租金为107.20万元,首租赁期限为2年,期满可以续租,该协议于签订的《资产收购协议》生效日起生效。
3、本次关联交易后,公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
五、有关本次收购后同业竞争的承诺
本次关联交易前,公司与集团公司未有同业竞争,本次交易完成后,公司与集团公司也不会产生同业竞争问题。同时,集团公司已向公司出具了《不竞争承诺函》。本公司董事会认为集团公司的承诺是公平合理的、现实的,不存在对本公司非关联股东明显有失公允的情况。
六、 有关本次收购后关联交易的承诺
本公司设立时,已与集团公司就两者之间的关联交易订立了有关关联交易协议。本次收购完成后,公司与集团公司之间的关联交易总额已大幅降低。
作为本公司的控股股东,集团公司已向本公司出具了《关联交易承诺函》,就其与本公司目前存在的和以后可能发生的关联交易的公平性、公正性和合理性作出承诺。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次资产收购的目的是为了实现本公司生产装置的完整性和独立性,大幅减少关联交易。通过收购,本公司将拥有一套完整的生产系统、物资采购供应系统和销售系统,从而增强本公司的核心竞争力和抗风险能力。收购后,随着协同效应的发挥和公司治理的进一步完善,股东价值将得到提升。主要表现为：
1、实现本公司业务的跨越式发展,增强核心竞争力,大幅提升行业地位；
2、拓展本公司业务的广度与深度及发挥协同效应；
3、公司治理将进一步完善,股东价值将得到提升；
4、大幅减少本公司的关联交易。
八、独立董事的意见
公司在审议该关联交易前,征询了公司三名独立董事朱静华女士、孙德生先生和程文鼎先生的意见,三名独立董事同意将该关联交易提交董事会进行审议。对于本次收购及关联交易,本公司的独立董事认为：
1、本次收购资产的方案切实可行；
2、本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的评估机构的评估,收购资产的定价依据具备公平、公正、公开的规定,符合公司的利益,不会损害非关联股东的利益；
3、此项收购议案有利于减少公司与集团公司之间的关联交易；符合公司规划发展、业务整合的需要；有利于发挥资产综合生产能力,增加公司效益；为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础；
4、此项议案符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次关联交易已经贵州赤天化股份有限公司三届五次临时董事会审议,全体董事(含关联董事)同意将公司本次关联交易相关议案提交公司股东大会审议,符合国家有关法规和公司《章程》的有关规定；
6、建议提交股东大会审议通过后执行。
九、独立财务顾问的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次收购构成本公司的重大关联交易,光大证券股份有限公司已受聘担任本公司的独立财务顾问,对本次收购的公允性和其他相关事宜出具了独立财务顾问报告。
独立财务顾问报告认为：贵州赤天化股份有限公司拟进行的本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和贵州赤天化股份有限公司章程规定的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,并体现了＂公开、公平、公正＂的原则,有利于贵州赤天化股份有限公司治理结构的进一步完善,保持并提升公司竞争力,从根本上维护股东的长期利益。
十、法律顾问的意见
本公司还聘任北京市尚公律师事务所对本次收购发表意见,根据该等意见,律师认为：
本次收购在交易双方履行了本法律意见书所述的全部必要的法律程序后,将符合有关法律、行政法规、中国证监会的有关规定和《上市规则》的规定,其实施不存在法律上的障碍。
十一、备查文件目录
1、公司第三届五次临时董事会决议。
2、独立董事意见函。
3、公司第三届一次临时监事会决议。
4、资产收购协议。
5、贵州省国资委同意集团公司向本公司协议转让合成氨等相关经营性资产的批文(黔国资函［2005］201号)。
6、光大证券股份有限公司关于贵州赤天化股份有限公司收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告。
7、北京市尚公律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司向贵州赤天化集团有限责任公司收购资产之法律意见书。
8、资产评估报告书。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○○五年九月九日
资产评估报告书摘要
委托方及资产占有方：贵州赤天化集团有限责任公司。
评估目的：为委托方资产转让提供价值参考依据。
评估基准日：2005年7月31日。
评估范围：贵州赤天化集团有限责任公司申报拟转让给贵州赤天化股份有限公司的资产,包括机器设备、运输设备、电子设备、建筑物、存货。
评估方法：成本法、市价法。
评估结论：贵州赤天化集团有限责任公司委托评估的资产评估结果见下表： (单位：万元)
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 4,749.92 4,764.00 4807.22 43.22 1
固定资产 4,640.59 4,640.59 27,100.10 22,459.51 484
合计 9,390.51 9,404.59 31,907.32 22,502.73 239
评估结果有效期：壹年(自2005年7月31日至2006年7月30日止)。
以上内容摘自亚太中汇黔评报［2005］20号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
亚太中汇会计师事务所有限公司
法定代表人：杨守任 中国注册资产评估师 晏永鸿
授权代表： 刘宗义 中国注册资产评估师 徐 来
2005年8月30日
