特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：公司募集资金已投资项目资金使用节余。

    ●新投资项目名称：收购贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)合成氨等相关经营性资产。收购金额31,907.32万元(人民币,下同)。

    ●改变募集资金投向的数量：5593.68万元

    ●新项目预计完成的时间：股东大会批准之后的一个月内

    ●预计产生收益的时间：股东大会批准之后

    一、改变募集资金投资项目的概述

    贵州赤天化股份有限公司(以下简称“公司”)7,000万股A股股票于1999年12月13日在上交所上网定价发行,扣除发行费用后募集资金净额49,210.88万元。公司在确保募集使用安全、尽量回避投资风险的前提下,积极、有序地按照《招股说明书》披露的募集资金使用计划组织、安排项目的实施,目前所有项目投资按计划已基本完成。截止2004年12月31日,已完成投资43617.2万元,尚结余5,593.68万元暂存银行,占募集资金净额的11.37%。募集资金投资节余拟全部用于收购集团公司合成氨等相关经营性资产。因集团公司是本公司控股股东,所以本次收购构成关联交易。

    本公司第三届五次临时董事会于2005年9月8日以通讯表决方式召开,会议审议并同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。

    二、无法实施原项目的具体原因

    目前,公司承诺计划投资的项目已基本投资完毕,大部分项目已经建成并产生效益,尚在紧张建设中的20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目已完成资金投资,虫草制品综合开发项目也基本建成。在项目投资过程中,公司本着谨慎节约、风险最小的原则,在计划投资的项目投资完成后,募集资金仍节余5,593.68万元。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    拟收购的集团公司合成氨等相关经营性资产与公司现有的尿素产品生产设备是七十年代同时从美国、荷兰引进的整套大型合成氨生产装置。经过不断的技术改造,设备维护较好,工艺水平先进。此次收购资产的范围包括集团公司的脱硫分厂、水汽车间、合成车间等相关经营性资产和相关职能处室的资产,收购价格以2005年7月31日为基准评估日双方确认的中介机构评估的被收购资产的评估值为准。收购价款通过自有资金与前次募集资金使用节余变更使用相结合的方式解决。

    该项收购符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    本次收购的集团公司合成氨等相关经营性资产,与公司现有的尿素生产装置同属一整套生产装置,两公司的生产关联性和承续性很强。本次资产收购完成后,公司将拥有一整套完整的生产系统、物资采购供应系统和销售系统,进一步保证了公司生产装置的完整性和独立性,有利于提高公司的生产经营能力,从而增强公司的核心竞争力和抗风险能力。拟收购的集团公司合成氨等相关经营性资产盈利性较强,收购完成后,关联交易将大幅减少,进一步保证了公司的规范运作,确保公司可持续发展,切实提升股东价值。

    收购的风险主要在于：收购的资产规模较大,将会增加公司的运行成本和折旧费用；合成氨等相关经营性资产中有部分设备经过长期的运行,已经接近老化,给公司稳定生产带来隐患；随着生产技术的不断提高和市场对降低成本的要求,今后还需要投入一定的资金对收购的资产进行技术改造。

    五、有关部门审批情况

    集团公司已向其实际控制人贵州省国资委申请批准向本公司出让合成氨等相关经营性资产。2005年8月16日,贵州省国资委已以黔国资函［2005］201号文件同意集团公司向本公司协议转让合成氨等相关经营性资产。

    六、独立董事的意见

    公司在审议该关联交易前,征询了公司三名独立董事朱静华女士、孙德生先生和程文鼎先生的意见,三名独立董事同意将该关联交易提交董事会进行审议。对于本次收购及关联交易,本公司的独立董事认为：

    1、本次收购资产的方案切实可行；

    2、本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的评估机构的评估,收购资产的定价依据具备公平、公正、公开的规定,符合公司的利益,不会损害非关联股东的利益；

    3、此项收购议案有利于减少公司与集团公司之间的关联交易；符合公司规划发展、业务整合的需要；有利于发挥资产综合生产能力,增加公司效益；为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础；

    4、此项议案符合上市公司及全体股东的利益；

    5、本次关联交易已经贵州赤天化股份有限公司三届五次临时董事会审议,全体董事(含关联董事)同意将公司本次关联交易相关议案提交公司股东大会审议,符合国家有关法规和公司《章程》的有关规定；

    6、建议提交股东大会审议通过后执行。

    七、提交股东大会审议

    本次变更募集资金用途及资产收购尚需得到公司股东大会的批准。

    八、备查文件目录。

    1、公司第三届五次临时董事会决议。

    2、独立董事意见函。

    3、公司第三届一次临时监事会决议。

    4、关于改变募集资金用途的说明报告。

    5、贵州省国资委同意集团公司向本公司协议转让合成氨等相关经营性资产的批文(黔国资函［2005］201号)。

    6、光大证券股份有限公司关于贵州赤天化股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告。

    7、资产收购协议。

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二○○五年九月九日