天律法意字[2005]第01号

    致：贵州赤天化股份有限公司

    天一致和律师事务所接受贵公司(以下简称：公司)委托,指派贾平律师出席公司于2005年4月29日上午在贵州省赤水市公司生产基地会议室召开的2004年度股东大会,并根据《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)第七条的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州赤天化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股东或股东代理人的身份审查验证,并对本次股东大会进行见证后,本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查,公司董事会已于2005年3月29日将召开本次股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《上海证券报》上以公告形式发布,公告时间距本次股东大会的召开时间超过三十日。

    同年4月8日,根据公司监事会增加临时提案的申请,公司董事会又在《上海证券报》上发布了增加2004年度股东大会临时提案的公告,公告时间距本次股东大会的召开时间超过十日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项,且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。

    经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事长郑才友先生主持召开。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证,截止2005年4月29日上午8时30分,出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计12人,代表股份100,007,618股,占公司股份总数的58.83%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及大会聘请的律师。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规范意见》及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的 “审议公司2004年年度报告”、“审议公司2004年利润分配预案”、“审议公司2005年度财务预算方案”、“关于修改公司章程的议案”、“关于修改股东大会议事规则的议案”、“关于修改董事会议事规则的议案”“关于修改监事会议事规则的议案”等七项提案逐一进行了审议和表决,并按照公司章程的规定对表决结果进行了清点。表决结果如下：

    “关于修改公司章程的议案”经出席大会股东三分之二以上有效表决权通过；其余所有提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规定,合法有效。

    四、关于本次股东大会新提案人的身份

    本次股东大会有临时提案四项,提案人为公司监事会。

    本所律师认为：上述临时提案人的身份符合《规范意见》的规定,合法有效。

    结论性法律意见：

    公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年度股东大会的文件公告,并依法对出具的法律意见承担责任。