本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司三届董事会第4次会议于2005年10月20日上午在升华大酒店会议室召开,会议应到董事9人,实到6人,独立董事李根美女士、周胜白先生及董事吴松根先生因工作原因未能出席,其中吴松根先生委托董事沈德堂先生代为表决；李根美女士、周胜白先生委托李兆强先生代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持,会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

    1、《2005年三季度报告》；

    2、《关于修改《关于计提风险奖励基金计提规定》的议案》：该议案尚需提交股东大会审议,详见上海证券交易所网站www.sse.com；

    3、《关于修改《风险奖励基金的分配制度》的议案》,详见上海证券交易所网站www.sse.com；

    4、《关于将《关于转让浙江升华强磁有限公司股权的议案》提交股东大会的议案》；

    5、《关于内蒙分公司新增供汽工程项目的议案》：拟投资5000万元实施内蒙古分公司新增供汽工程,该议案尚需提交股东大会审议；

    6、《关于选举薪酬和考核委员会委员的议案》：选举沈德堂、李根美、李兆强为薪酬和考核委员会委员；

    7、《关于选举战略委员会委员的议案》；选举吴梦根、康列克、沈德堂、李根美、李兆强为战略委员会委员；

    8、《关于选举审计委员会委员的议案》：选举周胜白、李兆强、杨春芳为审计委员会委员；

    9、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。

    2005年第二次临时股东大会会议有关事项通知如下：

    一、会议时间：2005年11月21日(星期一)上午9：00

    二、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大酒店

    三、会议内容：

    1、审议《关于内蒙分公司新增供汽工程项目的议案》；

    2、审议《关于转让浙江升华强磁有限公司股权的议案》；

    3、审议《关于修改风险奖励基金计提规定的议案》。

    四、出席会议的对象：

    (1)、公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、截止2005年11月16日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)。

    五、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2005年11月17日至11月18日上午

    8：30至11：30,下午13：00至16：00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续(代理人须持授权委托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其他事项：

    (1)、本次会议会期半天,食宿及交通费用自理；

    (2)、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    联系人：唐劲然、徐芬

    联系电话：(0572)8402738

    传真：(0572)8402738

    邮编：313220

    特此公告。

    浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2005年10月20日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席浙江升华拜克生物股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 身份证号码：

    委托日期：

康列克     女，1955 年生，大学文化，高级工程师。曾任升华（集团）公司副总
           工程师，曾荣获全国“五一劳动奖章”及“浙江省劳动模范称号”等
           荣誉，康列克女士从事微生物学、生物化学方面的科研、生产工作已
           达20 年时间，并获得多项科研成果奖励。现任浙江升华拜克生物股份
           有限公司董事、浙江升华拜克进出口有限公司董事长、上海壬思实业
           有限公司董事长。
吴梦根     男，1964 年生，研究生，中共党员，曾任德清县筏头乡党委书记，德
           清县纪委副书记、监察局局长，湖州市经济体制改革委员会副主任、
           乡镇企业局副局长，湖州市经济委员会副主任，现任浙江升华拜克生
           物股份有限公司董事长、升华集团控股有限公司总经理。
沈德堂     男，1966 年生，大专文化，工程师。曾任德清县生物化学总公司副总
           经理、总经理、升华（集团）公司副总经理等职。现任浙江升华拜克
           生物股份有限公司副董事长、总经理。
杨春芳     男，1967 年生，大专文化，会计师。曾任德清县钟管商业公司主办会
           计、德清县惠中新合纤有限公司主管财务副总经理，现任浙江升华拜
           克克生物股份有限公司财务部经理。
李兆强     男，1944 年生，大学文化，高级工程师，历任杭州锅炉厂余热锅炉研
           究所所长，杭州锅炉厂厂长，杭州市科委主任，浙江省科委副主任，
           杭州市经委主任。现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
李根美     女，1962 年生，大学文化，一级律师。现担任浙江省省直律师协会副
           会长、浙江省女律师联谊会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员、中华全
           国律师协会维权委员会委员、浙江省律师协会常务理事、浙江省第十
           届人大代表、浙江浙经律师事务所律师、浙江升华拜克生物股份有限
           公司独立董事。
周胜白     男，1942 年生，大学文化，高级会计师，注册会计师。历任浙江省造
           纸工业公司科长、浙江省轻工业厅财务处副处长、中汇公司董事、副
           董事长，现任浙江省轻纺集团公司财务部经理、顾问，浙江升华拜克
           生物股份有限公司独立董事。