本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第25次会议于2005年5月25日上午在杭州世贸中心大酒店会议室召开，会议应到董事11人，实到10人，董事刘海宁因工作原因没有出席会议，无委托他人代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：一、原章程第一百零一条中：“公司设独立董事4人。”修改为“公司设独立董事3人。”二、原章程第第一百一十二条中：“董事会由十二名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”该议案尚须提交股东大会审议。

    2、审议通过了《关于向股东大会提名三届董事会董事的议案》：提名夏士林先生、康列克女士、吴梦根先生、沈德堂先生、吴松根先生、杨春方先生为三届董事会董事候选人；提名李兆强先生、李根美女士、周胜白先生为三届董事会独立董事候选人。该议案尚须提交股东大会审议。（简历附后）

    3、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》：原规则第四条中 “董事会由十二名董事组成。”修改为：“董事会由九名董事组成一名。”该议案尚须提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于修改公司〈治理纲要〉的议案》；一、原纲要第五十一条中：“董事会由十二名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”二、原纲要第第九十条中：“单独或者合并持有公司已发行股份的1％以上的股东有权提名董事候选人。”修改为：“单独或者合并持有公司已发行股份的5％以上的股东有权提名董事候选人。”三、原纲要第第一百零四条中：“公司设独立董事4人。”修改为“公司设独立董事3人。”该议案尚须提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于同意转让天堂硅谷股权的议案》：公司将所持有的全部天堂硅谷的股权以1120万元的价格转让给钱江水利，转让款于五年后办理完过户手续后付清。

    6、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    2005年第一次临时股东大会会议有关事项通知如下：

    一、会议时间：2005年6月27日（星期一）上午9：00

    二、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大酒店

    三、会议内容：

    1、审议《关于放弃对浙江升华拜克化工进出口有限公司进行增资的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》；

    3、审议《关于修改公司重大决策程序和规则的议案》；

    4、审议《关于修改公司〈治理纲要〉的议案》；

    5、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    6、审议《关于向股东大会提名三届董事会董事候选人的议案》；

    7、审议《关于向股东大会提名三届监事会监事候选人的议案》

    以上第1项、第2项、第3项部分内容经公司二届董事会第24次会议审议通过，内容详见4月23日的中证报、上证报。

    四、出席会议的对象：

    （1）、公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）、截止2005年6月22日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

    五、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2005年6月23日至6月24日上午8：30至11：30,下午13：00至16：00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续（代理人须持授权委托书）。异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其他事项：

    （1）、本次会议会期半天，食宿及交通费用自理；

    （2）、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    联系人：唐劲然、徐芬

    联系电话：（0572）8402738

    传真：（0572）8402738

    邮编：313220

    特此公告。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2005年5月25日

    附：                       授权委托书
    兹全权委托         先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江升华拜克生物股
份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签名）：                身份证号码：
    委托人持股数：                委托人股东帐号：
    受托人（签名）：                身份证号码：
    委托日期：
    

    夏士林 男，1953年生，大专文化，高级经济师。曾任德清县生物化学总公司总经理等职，曾荣获“浙江省突出贡献企业经营者”、“全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）”、“全国劳动模范”等荣誉称号，具有丰富的企业管理经验。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、升华集团控股有限公司董事长。

    康列克 女，1955年生，大学文化，高级工程师。曾任升华（集团）公司副总工程师，曾荣获全国“五一劳动奖章”及“浙江省劳动模范称号”等荣誉，康列克女士从事微生物学、生物化学方面的科研、生产工作已达20年时间，并获得多项科研成果奖励。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、浙江升华拜克进出口有限公司董事长、上海壬思实业有限公司董事长。

    吴梦根 男，1964年生，研究生，中共党员，曾任德清县筏头乡党委书记，德清县纪委副书记、监察局局长，湖州市经济体制改革委员会副主任、乡镇企业局副局长，湖州市经济委员会副主任，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、升华集团控股有限公司副总经理。

    沈德堂 男，1966年生，大专文化，工程师。曾任德清县生物化学总公司副总经理、总经理、升华（集团）公司副总经理等职。现任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、总经理。

    吴松根 男，1965年生，高中文化，会计师。历任升华集团控股有限公司董事长，现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、董事。

    杨春芳 男，1967年生，大专文化，会计师。曾任德清县钟管商业公司主办会计、德清县惠中新合纤有限公司主管财务副总经理，现任浙江升华拜克克生物股份有限公司财务部经理。

    李兆强 男，1944年生，大学文化，高级工程师，历任杭州锅炉厂余热锅炉研究所所长，杭州锅炉厂厂长，杭州市科委主任，浙江省科委副主任，杭州市经委主任。现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。

    李根美 女，1962年生，大学文化，一级律师。现担任浙江省省直律师协会副会长、浙江省女律师联谊会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会维权委员会委员、浙江省律师协会常务理事、浙江省第十届人大代表、浙江浙经律师事务所律师、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。

    周胜白 男，1942年生，大学文化，高级会计师，注册会计师。历任浙江省造纸工业公司科长、浙江省轻工业厅财务处副处长、中汇公司董事、副董事长，现任浙江省轻纺集团公司财务部经理、顾问，浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江升华拜克生物股份有限公司董事会现就提名李根美女士、李兆强先生、周胜白先生为浙江升华拜克生物股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江升华拜克生物股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江升华拜克生物股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江升华拜克生物股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2005年5月25日于杭州

    浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李根美女士、李兆强先生、周胜白先生，作为浙江升华拜克生物股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 李根美

    李兆强

    周胜白

    2005 年5 月 25 日于杭州