本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ＊交易内容：

    本公司与升华集团签订《土地购买意向书》,拟购买升华集团控股有限公司(以下简称“升华集团“)拥有的升华拜克一分厂、二分厂和四分厂的土地使用权。土地使用权估价价值为2,556.89万元,本次关联交易的价格将按以上估价价值确定。

    ＊关联人回避事宜：

    关联董事夏士林、吴梦根、康列克、沈德堂、吴松根在审议此项关联交易时回避了表决。

    ＊交易对公司的影响：

    本次交易符合升华拜克总体战略发展的需要,能有效减少与控股股东之间的关联交易,保证公司资产的完整,彻底做到“三分开”；同时进行战略性的土地资源储备,为公司的进一步发展奠定基础。

    一、关联交易概述

    公司与升华集团签订《土地购买意向书》,购买升华集团控股有限公司拥有的升华拜克一分厂、二分厂和四分厂的土地使用权。交易价格：按以2004年5月17日为估价期日确定的土地使用权估价价值2,556.89万元为准。鉴于升华集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成关联交易。

    公司于2005年3月5日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向升华集团控股有限公司购买四宗土地的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有关关联董事回避表决。

    二、关联方介绍

    1、升华集团

    升华集团是一家横跨生物化学、精细化工、医药、农药、兽药、装饰材料、电力、印刷、房地产等行业,集科工贸为一体的国家级集团型高科技企业。系由德清县钟管镇富民资产经营有限公司和夏士林等自然人投资组建的有限责任公司。于2001年12月13日成立,取得由德清县工商行政管理局颁发注册号3305211060860企业法人营业执照,现有注册资本人民币8,054.29万元。

    升华集团注册地址为浙江省德清县钟管镇工业区,主要经营范围包括：项目投资与资产管理、投资咨询、投资和开发生物化工制品(酶制剂、生物农药、生物兽药)、化工原料、氧化铁原料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、纸制品制造、胶合板、装饰贴面板、木制品、火力发电、纺织品和服装、房地产、酒店业、广告及印刷品业、经营国家批准的自营进出口业务。

    2、关联方关系

    截至2005年3月5日,升华集团持有本公司48.16%的股权,为本公司第一大股东,对本公司具有实质控制权。

    三、关联交易标的基本情况

    交易标的：本次交易的标的为升华集团拥有的我公司的一分厂、二分厂和四分厂的土地使用权。具体情况如下：

                                                              面积         估价价值
土地名称    土地权证号                        地号            （平方米）   （万元）
一分厂宗地  德清县国用（1998）字第7－103号    7－101－0－501  82,400.90    1,236.01
二分厂宗地  德清县国用（1999）字第0700238号   07010193－2     66,622.20    1,081.13
二分厂宗地  德清县国用（1999）字第0700239号   07010193－1     5,452.80
四分厂宗地  德清县国用（1998）字第7－102号    7－101－0－500  17,758.90    239.75
合计                                                          172,234.80   2,556.89

    四、价格和定价政策

    本次关联交易按土地估价价值定价。升华集团聘请了德清县土地估价事务所以2004年5月17日为估价期日对上述土地使用权进行了估价,评估价值为2556.89万元。

    五、支付方式

    在协议生效日起二十个工作日内,我公司以现金方式向升华集团一次性支付上述土地价款。

    六、该项关联交易正式生效的条件

    双方签订《土地购买意向书》,并经甲乙双方董事会审议通过之日起生效。

    七、该项关联交易的目的以及对公司的影响

    本次购买的土地分别位于我公司一分厂、二分厂和四分厂,我公司只拥有地上的房屋及建筑物的产权,每年都要根据合同支付9元/平方米的土地使用费,通过购买升华集团的相关土地使用权,将有效减少与控股股东之间的关联交易,保证公司资产的完整,彻底做到“三分开”；同时进行战略性的土地资源储备,为公司的进一步发展奠定基础。

    八、独立董事意见

    本公司独立董事李兆强先生、李根美女士、施均乐先生、周胜白先生对该关联交易出具独立意见认为：该次交易为关联交易,其提交、审议程序符合公司的《关联交易决策权限与程序规则》,关联董事在表决时进行了回避,其决议合法有效。本次购买土地的价格按土地估价价值定价,合理公允。本次关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形,有利于减少与控股股东之间的关联交易,提高公司的可持续发展能力。

    九、备查文件目录

    1、浙江升华拜克生物股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、升华拜克与升华集团签订的《土地购买意向书》；

    3、 浙江天健会计师事务所出具的《关于浙江升华拜克生物股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》(浙天会［2004］ 号)；

    4、德清县土地估价事务所对升华拜克拟购买升华集团部分土地使用权所出具的《土地估价报告书》(德土估［2004］070号)

    5、独立董事意见书；

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2005年3月5日