本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *交易内容

    本公司与浙江升华房地产开发有限公司(以下简称“升华房产”)签定了《国债转让协议》,本公司拟将本公司在南方证券股份有限公司杭州文晖路营业部所开账户内持有的21,276手2001记帐式十二期国债(10年)(债券简称为21国债(12),债券代码为(010112))转让给升华房产。

    *关联人回避事宜：

    公司二届董事会第二十一次会议在审议表决《关于转让公司在南方证券的21国债(12)的议案》时,本次交易的关联董事夏士林先生、吴梦根先生、沈德堂先生和吴松根先生共4人对表决进行了回避。

    *交易对公司的影响：

    根据2004年1月2日中国证券监督委员会和深圳市人民政府联合公告,南方证券股份有限公司已被行政接管。本公司上述国债变现短期内受到限制。公司将上述国债转让给升华房产后,一方面能规避上述国债的市场风险,另一方面能迅速充实公司生产经营所需资金,有利于公司的发展。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年12月5日与升华房产签定了《国债转让协议》,转让价格：按照2004年12月3日该国债的收盘价计算。根据《上海证券交易所证券上市规则》及公司《关联交易决策权限与程序规则》,本次资产收购构成关联交易。

    本公司二届董事会第二十一次会议审议并通过了该议案,董事夏士林先生、吴梦根先生、沈德堂先生和吴松根先生为关联董事,在审议该议案时进行了回避；公司独立董事李兆强先生、李根美女士、施钧乐先生、周胜白先生就该项关联交易发表了独立董事意见。

    二、关联方及关联关系

    (一)升华房产

    浙江升华房地产开发有限公司,隶属于升华集团控股有限公司,是一家集房地产开发、物业管理服务、营销策划于一体的专业化房地产开发企业。公司注册资本人民币1亿元。

    (二)升华集团

    升华集团是一家横跨生物化学、精细化工、医药、农药、兽药、装饰材料、电力、印刷、房地产等行业,集科工贸为一体的国家级集团型高科技企业。公司注册资本80,542,900元。

    (三)关联方关系

    截至2004年12月5日,升华集团持我公司48.16%的股本,为我公司第一大股东,对我公司具有实质控制权。

    截至2004年12月5日,升华集团为升华房产第一大股东,对升华房产具有实质控制权。

    我公司和升华房产同受升华集团控制,是同一母公司下的子公司之间的关系。

    三、关联交易标的基本情况

    转让标的:本公司在南方证券股份有限公司杭州文晖路营业部所开账户内持有的21,276手2001记帐式十二期国债(10年),债券简称为21国债(12),债券代码为(010112)。

    四、价格及定价政策

    转让价格：按照2004年12月3日该国债的收盘价计算,即：18893088元。

    五、支付方式

    在本协议生效日起二十个工作日内,乙方应以现金方式向甲方一次性支付上述转让价款。

    六、该项关联交易正式生效的条件

    本协议自甲乙双方签字盖章,并经甲乙双方董事会审议通过之日起生效。

    七、该项关联交易的目的以及对公司的影响

    根据2004年1月2日中国证券监督委员会和深圳市人民政府联合公告,南方证券股份有限公司已被行政接管。本公司上述国债变现短期内受到限制。公司将上述国债转让给升华房产后,一方面能规避上述国债的市场风险,另一方面能迅速充实公司生产经营所需资金,有利于公司的发展。根据与升华房产签订的《国债转让协议》,公司除协助乙方按有关规定要求办理转让标的的转让手续外,公司无需承担其他因行政接管或政策变更所导致的风险。

    八、独立董事意见

    公司独立董事就本次关联交易发表了意见,认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价2004年12月3日该国债的收盘价计算,价格公允、合理；关联董事在表决时进行了回避,表决程序合法有效；

    十、备查文件

    1、本公司二届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、国债转让协议。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司

    2004年12月5日