本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第十八次会议于2004年8月18日上午在升华大酒店二楼会议室召开,会议应到董事12人,实到12人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持,会议以逐项审议并书面表决方式通过了如下议案：

    一、审议通过了《2004年半年度报告》及摘要；

    二、审议通过了《关于合资组建浙江伊科拜克动物保健品有限公司的议案》,公司决定出资153万美元与英国伊科动物保健有限公司(以下简称“英国伊科”)合资成立浙江伊科拜克动物保健品有限公司,其中公司出资153万美元,占51%；英国伊科出资147万美元,占49%。拟定的经营范围为：生产经营兽药原料药及各种兽药制剂、饲料添加剂、化工原料、医药中间体,进出口、代理国外公司兽药,咨询服务等；

    三、审议通过了《关于扩建18MW热电联产技改项目的议案》,公司拟在现有热电车间的基础上,投资1.57亿元实施扩建18MW热电联产技改项目,该项议案尚需股东大会审议,该项目的具体情况将另行公告；

    四、审议通过了《关于聘任储消和先生为公司总工程师的议案》；

    五、审议通过了《关于聘任唐劲然先生为董事会秘书的议案》；

    六、审议通过了《关于向银行申请6000万元的授信额度的议案》；

    七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,拟将《公司章程》第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售(仅限下属锆谷分公司生产销售),兽药发酵原料及其制剂的生产,肥料生产、热电联供。”

    修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售(仅限下属锆谷分公司生产销售),兽药发酵原料药、粉剂/预混剂的生产(有效期至2005年12月31日),兽药水针剂的生产(有效期至2008年8月12日),肥料生产、热电联供(均凭有关许可证经营)。出口本企业自产的医药及化工产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭外经贸部批准文件)。该项议案尚需股东大会审议；

    八、审议通过了《关于转让浙江浙大中自集成控制股份有限公司股权的议案》,公司同意公司拟以390万元的价格将公司所持的浙江浙大中自集成控制股份有限公司15%股权转让给该公司的高管人员。

    《关于扩建18MW热电联产技改项目的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》尚需提交股东大会审议,相关的股东大会的召开将另行通知。

    附简历

    储消和,男,68年生。高级工程师,制药工程硕士。90年毕业于华东理工大学,90-93年担任安庆跃进化工厂技术员、分厂厂长,93-96年担任广东东莞奥斯威生物化工有限公司生产部经理、厂长,96-99年担任东莞市国宏天然色素有限公司副总经理,99年8月起任浙江升华拜克生物有限公司技术开发部经理,现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总工程师。

    唐劲然,男,1973年出生,曾任广州证券有限公司研究部研究员,神州学人集团股份有限公司资产管理部经理,现任浙江省升华拜克生物股份有限公司证券事务代表,上海壬思实业有限公司副总经理。

    独立董事关于本次会议有关议案的独立意见及公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,我们就公司二届董事会第十八次会议有关议案及公司对外担保情况发表如下意见：

    一、关于公司聘任高管人员的独立意见：

    我们审阅了本次董事会拟聘任的及董事会秘书唐劲然先生和总工程师储消和先生的个人履历及有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,其任职资格合法。上述人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    二、关于公司扩建18MW热电联产技改项目的独立意见：

    我们审阅了该项目的可行性研究,认为该项目符合公司长远发展的需要并符合国家国家能源产业政策的要求,对该项目的实施表示同意。

    三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的精神,我们对浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“升华拜克”)对外担保情况进行了调查和分析。截至2004年6月30日,升华拜克不存在对外担保情况。升华拜克在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的规定。