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    重要内容提示：

    *交易内容

    本公司与升华集团湖州锆谷科技有限公司(以下简称“锆谷科技”)签定了《资产收购协议书》,本公司拟出资收购锆谷科技拥有的部分经营性资产和相应负债。

    *关联人回避事宜：

    公司二届董事会第十二次会议在审议表决《关于收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产的议案》时,本次交易的关联董事夏士林先生、吴梦根先生、康列克女士、沈德堂先生和吴松根先生共5人对表决进行了回避。

    *交易对公司的影响：

    锆谷科技的锆系列产品技术成熟、市场广阔,有较大的盈利空间,公司根据总体战略发展的需要,拟收购锆谷科技部分经营性资产,以扩大公司产品体系,介入新材料领域并形成新的利润增长点,增强公司在化工行业的整体实力。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年8月16日与锆谷科技签定了《资产收购协议书》,本公司拟出资2431.71万元收购锆谷科技拥有的部分经营性资产和相应负债。根据《上海证券交易所证券上市规则》及公司《关联交易决策权限与程序规则》,本次资产收购构成关联交易。

    本公司二届董事会第十二次会议审议并通过了该议案,董事夏士林先生、吴梦根先生、康列克女士、沈德堂先生和吴松根先生为关联董事,在审议该议案时进行了回避；公司独立董事李兆强先生、李根美女士、施钧乐先生、周胜白先生就该项关联交易发表了独立董事意见。

    二、关联方及关联关系

    (一)锆谷科技

    锆谷科技系其前身是德清县合成化工厂,成立于1994年,并在2002年1月8日由升华集团控股有限公司、升华集团职工持股联合会、自然人王胜华、杨福培和陆永明改制成立为升华集团湖州锆谷科技有限公司,取得由德清县工商行政管理局颁发注册号3305211063384企业法人营业执照,注册资本人民币800万元。公司经营范围：生产、经营锆系列产品,经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

    (二)升华集团

    升华集团是一家横跨生物化学、精细化工、医药、农药、兽药、装饰材料、电力、印刷、房地产等行业,集科工贸为一体的国家级集团型高科技企业。公司注册地址为浙江省德清县钟管镇工业区,截至2003年6月30日,注册资本80,542,900元。

    (三)关联方关系

    截至2003年6月30日,升华集团持我公司48.16%的股本,为我公司第一大股东,对我公司具有实质控制权。

    截至2003年6月30日,升华集团持锆谷科技55%的股权,为锆谷科技第一大股东,对锆谷科技具有实质控制权。

    我公司和锆谷科技同受升华集团控制,是同一母公司下的子公司之间的关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本次收购的是锆谷科技的部分经营性资产和相应的负债,根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字〖2003〗第114号《升华集团湖州锆谷科技有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》,以2003年6月30日为评估基准日,本公司拟收购的锆谷科技的部分资产账面价值为74,500,384.63元,清查调整后账面价值为74,516,467.13元,评估价值为76,409,390.68元,评估增值额1,892,923.56元,增值率2.54%；负债账面价值为52,242,983.14元,清查调整后账面价值52,092,244.40元,评估价值为52,092,244.40元；净资产账面价值为22,257,401.49元,清查调整后账面价值为22,424,222.73元,评估价值为24,317,146.28元,评估增值额1,892,923.56元,增值率8.44%。

    四、价格及定价政策

    以2003年6月30日为为评估基准日,经评估机构对本公司拟收购锆谷科技的部分资产和负债评估确定的资产净额,即24,317,146.28元。

    五、支付方式

    在双方签订的《资产收购协议书》生效并完成相关资产及生产能力的移交后15日内付清收购款项。

    六、该项关联交易正式生效的条件

    经双方在《资产收购协议书》签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。

    七、该项关联交易的目的以及对公司的影响

    锆谷科技作为我国大型锆系列产品和农药中间体的生产厂商之一,其产品远销欧美及东南亚国家和地区。2003年1-6月,该公司实现营业收入4430万元,利润总额167.48万元,具有良好的盈利能力。锆系列产品因其高溶点、高沸点、高稳定性、高耐腐蚀性等诸多优良性能,目前被广泛用于陶瓷、耐火、冶金、化工、铸造等领域,随着锆系列产品的应用领域不断扩大,其市场前景十分广阔。特别是具有较高科技含量的铈锆、纳米氧化锆等产品,属于国家“十五”重点的无机化工新材料。锆谷科技年产4800吨碳酸锆技术改造项目已得到德清县发展计划与经济委员会立项,并已取得技术改造项目的批复。

    鉴于锆谷科技的锆系列产品技术成熟、市场广阔,有较大的盈利空间,公司根据总体战略发展的需要,拟收购锆谷科技部分经营性资产,以扩大公司产品体系,介入新材料领域并形成新的利润增长点,增强公司在化工行业的整体实力。

    八、独立董事意见

    公司独立董事就本次关联交易发表了意见,认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价以资产评估机构的评估价值为依据,价格公允、合理；关联董事在表决时进行了回避,表决程序合法有效；公司通过此次资产收购,介入新材料领域并形成新的利润增长点,增强公司在化工行业的整体实力,符合公司总体战略发展的需要,不存在损害公司及股东利益的情况。

    九、独立财务顾问报告

    公司聘请浙江天健会计师有限公司作为本次交易的独立财务顾问。该公司为本次交易出具的浙天会审〖2003〗292号《关于浙江升华拜克生物股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》认为：本次关联交易标的所属公司锆谷科技的资产和负债业经浙江勤信资产评估有限公司评估,本次关联交易的最终交易价格是以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字〖2003〗第114号《升华集团湖州锆谷科技有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》所载明的资产评估净额为依据,交易价格遵循了市场原则,体现了公平、公正、公开的原则,不存在损害相关各方利益的情况。

    独立财务顾问同时提请公司股东及投资者注意：本次关联交易中资产1,351.23万元(评估净值)系房屋,相关房产证的过户手续尚在办理之中,所发生的规费均由锆谷科技承担。

    十、备查文件

    1、本公司二届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、资产收购协议书；

    4、浙江勤信资产评估有限公司出具的《升华集团湖州锆谷科技有限公司部分资产评估项目资产资产评估报告》；

    5、浙江天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江升华拜克生物股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    以上备查文件2-5项详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司

    2003年8月18日