本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年8月18日上午在公司办公楼二楼召开,会议应到董事13人,实到11人,董事刘海宁、高敏华因工作原因未能出席,其中刘海宁委托董事胡军行使表决权并签署相关决议,高敏华委托董事陈俊标行使表决权并签署相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持,经到会董事认真审议,会议以逐项审议举手表决方式通过了如下事项：

    一、审议《关于收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产的议案》,关联董事夏士林先生、吴梦根先生、康列克女士、沈德堂先生和吴松根先生共5人对该项议案的表决进行了回避,其他董事以举手表决的方式,一致通过了该项议案,决定以经评估后资产净额2431.71万元收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产。独立董事发表了意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价以资产评估机构的评估价值为依据,价格公允、合理；关联董事在表决时进行了回避,表决程序合法有效；公司通过此次资产收购,介入新材料领域并形成新的利润增长点,增强公司在化工行业的整体实力,符合公司总体战略发展的需要,不存在损害公司及股东利益的情况。

    二、审议《关于成立浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案。

    三、审议《关于受让湖州新奥特医药化工有限公司部分股权的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,决定出资1886.013万元,受让湖州新奥特医药化工有限责任公司原5名自然人股东44%的股权,使公司持有该公司的股权达到95%。

    四、审议《关于上海壬思实业有限公司投资成立四川以农为本农业流通发展有限公司的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,同意上海壬思实业有限公司投资900万元成立四川以农为本农业流通发展有限公司,注册资本1000万元,公司占90%。

    五、审议《关于上海壬思实业有限公司进行短期证券投资的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,同意上海壬思实业有限公司用不超过1000万的闲置资金进行短期证券投资。

    六、审议《关于修改公司章程的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,拟将公司章程修改如下：1、拟将公司章程第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,兽药发酵原料及其制剂的生产；热电联供。出口本企业自产的医药及化工产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”修改为：“马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂、锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售,兽药发酵原料及其制剂的生产；热电联供。出口本企业自产的医药及化工产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”2、拟将公司章程第一百零五条“董事会由十三名董事组成,设董事长一名,副董事长两名。”修改为“董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长两名。”该议案尚需股东大会审议批准。

    七、审议《关于选举董事会提名委员会主任委员的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,选举施钧乐董事为公司董事会提名委员会主任委员。

    八、审议《关于选举审计委员会委员的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,选举董事胡军先生、周胜白先生和施钧乐先生为董事会审计委员会委员。

    九、审议《关于选举薪酬和考核委员会委员的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,选举董事沈德堂先生、李根美女士和周胜白先生为董事会薪酬和考核委员会委员。

    十、审议《关于选举战略委员会委员的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,选举董事吴梦根先生、沈德堂先生、康列克女士、李兆强先生和陈俊标先生为董事会战略委员会委员。

    十一、审议《关于聘任蒋东民先生为公司副总经理及锆谷分公司总经理的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案。

    十二、审议《2003年半年度报告》全文及摘要,以举手表决的方式,一致通过了该项议案。

    十三、审议《股东大会议事规则》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十四、审议《关于召开2003年第二次临时股东大会的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,决定于2003年9月19日召开2003年第二次临时股东大会,会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年9月19日(星期五)上午8：30

    2、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大洒店

    3、会议内容：

    (1)、审议《关于修改公司章程的议案》；

    (2)、审议《股东大会议事规则》。

    4、出席会议的对象：

    (1)、公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、截止2003年9月15日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2003年9月17日至9月18日上午8：30至11：30,下午13：00至16：00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续(代理人须持授权委托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    (1)、本次会议会期半天,食宿及交通费用自理；

    (2)、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    联系人：陈俊标、徐芬

    联系电话：(0572)8402738

    传真：(0572)8402738

    邮编：313220

    特此公告。

    附一：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席p据介绍,长虹41″、43″、5