本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司董事会第二届第九次会议于2003年4月4日上午在公司办公楼二楼会议室召开,会议应到董事11人,实到10人,董事夏士林先生因工作原因未能参加,委托董事长吴梦根先生代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司2名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持,会议以逐项审议举手表决方式通过了如下事项：

    一、审议通过了《2002年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2002年年度报告正文及摘要》；

    三、审议通过了《2002年度董事会报告》；

    四、审议通过了《2002年财务决算报告》；

    五、审议通过了《2002年利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润50,413,400.02元,根据公司章程,按照母公司2002年度实现净利润提取10%的法定盈余公积5,252,480.24元,5%的法定公益金2,626,240.12元,加上年初未分配利润24,206,426.33元,可供股东分配利润为66,741,105.99元。

    公司董事会决定以2002年末总股本270,366,165股为基数,每10股派1.5元(含税),合计40,554,924.75元,尚余26,186,181.24元,结转至2003年。

    六、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构的议案》；

    董事会决定续聘浙江天健会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构。

    七、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    结合公司的具体情况,公司董事会决定每位独立董事每年津贴为2万元。

    八、审议通过了《关于向股东大会提名李兆强先生为公司独立董事的议案》；

    根据2001年9月11日中国证券监督管理委员会公布的《中国上市公司治理准则》的要求,结合公司的具体情况,公司决定增聘一名独立董事,加强公司的规范管理,强化公司的治理结构。公司董事会决定,向公司股东大会提名李兆强先生为公司独立董事候选人。

    九、审议通过了《关于选举沈德堂先生为公司副董事长的议案》；

    同意选举沈德堂先生为公司副董事长。

    十、审议通过了《关于聘任储消和先生为公司副总工程师的议案》同意聘任储消和先生为公司副总工程师。；

    十一、审议通过了《关于董事会提名委员会实施细则的议案》；

    十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    公司章程第一百零五条″董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。″修改为″董事会由十三名董事组成,设董事长一名,副董事长两名。″

    十三、决定召开2002年年度股东大会审议有关事项。会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年5月9日(星期五)上午8:30

    2、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大洒店

    3、会议内容：

    (1)、审议《2002年年度报告正文及摘要》；

    (2)、审议《2002年度董事会报告》；

    (3)、审议《2002年度监事会报告》；

    (4)、审议《2002年财务决算报告》；

    (5)、审议《2002年利润分配预案》；

    (6)、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构的议案》；

    (7)、审议《关于独立董事津贴的议案》；

    (8)、审议《关于向股东大会提名李兆强先生为公司独立董事的议案》；

    (9)、审议《关于修改公司章程的议案》。

    4、出席会议的对象：

    (1)、公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、截止2003年4月30日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2003年5月7日至5月8日上午

    8?30至11?30,下午13?00至16?00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续(代理人须持授权委托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    (1)、本次会议会期半天,食宿及交通费用自理；

    (2)、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    联系人：陈俊标、徐芬

    联系电话：(0572)8402738

    传真：(0572)8402738

    邮编：313220

    特此公告。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2003年4月4日

    附一：独立董事候选人简历：

    李兆强,男,1944年生,大学文化,高级工程师,历任杭州锅炉厂余热锅炉研究所所长,杭州锅炉厂厂长,杭州市科委主任,浙江省科委副主任,杭州市经委主任。现已退休。

    附二：副董事长候选人简历：

    沈德堂,男,1966年生,大专文化,高级工程师。曾任德清县生物化学总公司总经理,现任浙江升华拜克生物股份有限公司总经理、董事。

    附三：副总工程师候候选人简历：

    储消和,男,1968年生。高级工程师,制药工程硕士在读。1990年毕业于华东理工大学,1990-1993年担任安庆跃进化工厂技术员、分厂厂长,1993-1996年担任广东东莞奥斯威生物化工有限公司生产部经理、厂长,1996-1999年担任东莞市国宏天然色素有限公司副总经理,1999年8月起任浙江升华拜克生物股份有限公司技术开发部经理。

     浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李兆强,作为浙江升华拜克生物股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李兆强

    2003年4月4日于德清钟管

     浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江升华拜克生物股份有限公司董事会现就提名李兆强为浙江升华拜克生物股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江升华拜克生物股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江升华拜克生物股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江升华拜克生物股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2003年4月4日于钟管