本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年9月25日上午在浙江省湖州市德清县钟管工区升华拜克办公楼二楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事10人,董事刘海宁因故未能出席本次会议,也未授权其他董事表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由夏士林董事长主持,会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议《关于共同投资设立浙江升华强磁有限公司（筹）的议案》,公司拟万与德清县升强木业有限公司、升华集团湖州新天纸业有限公司及邹新妹共同成立浙江升华强磁有限公司（以下简称“升华强磁”）,总投资1800万元,公司出资558万元,占31%,为第二大股东。升华强磁成立达产后三年的盈利预测分别为562万、853万、1089万,将成为公司新的利润增长点。

    鉴于升华集团湖州新天纸业有限公司为公司的关联企业,本次投资属关联交易。独立董事认为该项目前景广阔,定价合理公允；关联董事回避了表决,经与会董事认真审议,一致通过了该议案。

    二、审议《关于同农业部动物检疫所合作投资的议案》,为进一步拓宽公司主营业务,发展畜禽疫苗产品,培育新的利润增长点,公司拟出资2006万元,对农业部动物检疫所控股的青岛易邦生物工程有限公司增资扩股,增加的投资主要用于GMP厂房的建设,生产设备的更新以及技术水平的提高等。

    青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“易邦公司”）是农业部动物检疫所下属的从事生物制品生产的唯一合法企业,产品包括动物预防用生物制品、诊断试剂、兽药、饲料及饲料添加剂等五大类100多个品种。

    截至2002年8月31日,易邦公司净资产5,835,942.90元,资产总额7,093,876.14元；1-8月的营业收入17,404,971.31元,净利润96,592.07元。

    鉴于畜禽疫苗产业发展空间广阔,而易邦公司有着丰富的资源、良好的盈利记录及稳定的经营团体,公司决定与动检所在易邦公司的基础上进行增资设立新公司,新公司注册资本为1500万元,其中我方以货币资金2006万元按3.52:1折成570万元股份,占38%；动检所以易邦公司审计后净资产584万元（经浙江天健会计师事物所核查并出具浙天会[2002]第262号＜关于对青岛易邦生物工程有限公司资产状况的核查报告＞）及其自有的土地、房产、机器设备、车辆、中试车间等有效资产450万元（经山东汇德会计师事物所有限公司评估并出具[2002]汇所评字第018号〈农业部动物检疫所投资项目资产评估报告书〉）共计1034万元按1.72:1折成600万元股份,占40%；新公司高管以货币资金出资,其中公司董事康列克出资369万元按3.52:1折成105万元股份,占7%,易邦公司核心技术骨干杜元钊出资225万元按1:1折成225万元股份,占15%。

    鉴于康列克为公司关联自然人,本次投资为关联交易。独立董事认为该项目符合公司发展方向,定价合理公允；关联董事回避了表决,经与会董事认真审议,一致通过了该议案。

    三、审议并通过了《关于修订公司《关联交易规则和权限》的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    四、审议并通过了《关于召开2002年第三次临时股东大会的议案》。有关事项如下：

    1、会议时间：2002年10月28日（星期一）上午8:30

    2、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大洒店

    3、会议内容：

    （1）、《关于共同投资设立浙江升华强磁有限公司（筹）的议案》；

    （2）、《关于参股设立青岛易邦生物工程有限公司的议案》；

    （3）、《关于修订公司〈关联交易规则和权限〉的议案》

    4、出席会议的对象：

    （1）、公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）、截止2002年10月21日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2002年10月26日至10月27日上午8:30至11:30,下午13:00至16:00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续（代理人须持授权委托书）。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    （1）、本次会议会期半天,食宿及交通费用自理；

    （2）、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    联系人：陈俊标、徐芬

    联系电话：（0572）8402738

    传真：（0572）8402738

    邮编：313220

    特此公告