本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司首届董事会第十六次会议于2002年1月25 日下 午在浙江省湖州市德清县钟管工业区升华拜克办公楼二楼会议室召开，会议应到董 事7人，实到董事6人，一名未到会董事委托其他到会董事进行表决和签署有关决议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司3 名监事和部分高级管理人员列 席了会议。会议由夏士林董事长主持，经到会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了2001年度董事会报告；

    二、审议通过了总经理2001年度工作报告和2002年业务发展计划；

    三、审议通过了公司2001年度财务决算报告；

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案；

    经浙江天健会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润69,677,188.35元， 根据公司章程的规定，按照母公司净利润提取10%的法定公积金6,756,395.00 元， 提取5%的法定公益金3,378,197.50元，加上年初未分配利润31,558,118.48元， 可 供股东分配利润为91,100,714.33元。扣除2000年度按17603.76万股为基数每10 股 分2股红股，共计35,207,520.00元；上半年按2001年6月30日的总股本21124.512万 股为基数，每10股派1.5元现金红利（含税），共计31,686,768.00元，合计66,894, 288.00元，尚余24,206,426.33元，拟不进行年度分配，全部结转至2002年。

    五、审议通过了《预计2002年利润分配政策及2002年度资本公积金转增股本的 次数和比例》；

    公司拟于2002年进行1-2次利润分配，分配比例按实现利润的50%左右，公司本 年度未分配利润用于下一年度的股利分配比例为50%左右， 分配主要采取现金红利 形式，公司董事会可根据公司的实际情况进行调整，并报股东大会批准。

    公司拟于2002年度以资本公积金转增股本的次数是一次，比例是当期资本公积 金的30%左右，公司董事会可根据公司的实际情况进行调整，并报股东大会批准。

    六、审议通过了《募集资金使用情况的说明》；

    1、前次募集资金额及到位时间：

    我司经中国证券监督管理委员会证监发行字1999年（100）文批准，于1999年8 月20日在上海证券交易所上网公开发行3500万人民币普通股，每股发行价8.96元， 发行总额31360万元，扣除发行费用后共募得资金30122.32万元。 该笔募集资金的 到位时间为1999年8月27日，已经浙江天健会计师事务所验证确认， 并出具浙天会 验〖1999〗第88号《验资报告》。

    2、承诺投入和实际投入情况：

    截止2001年12月31日募集资金实际的投入情况如下：

    承诺投资项目       实际投入项目    承诺投资金额   已投入金额   工程进度

    新增年产12吨伊

    维菌素技改项目     与承诺投入相同    15,968万元   16,066.38万元   100%

    年产3000吨12%盐

    霉素添加剂技改项目 与承诺投入相同     7,620万元    6,967.30万元   100%

    年产8000公斤迪

    克拉苏技改项目     与承诺投入相同     7,440万元    8,751.70万元   100%

    合计                                 31,028万元   31,785.38万元

    3、有关说明

    伊维菌素技改项目实际投入比计划投入多投98.38 万元是由于增加部分配套设 施所致；

    盐霉素技改项目实际投入金额比计划投入金额减少652.7 万元是由于公司改进 生产工艺减少成本所致。

    迪克拉苏技改项目实际投入比计划投入多投了1311.7万元是由于增加生产设备 和配套工程所致。

    4、募集资金投入项目的变更情况

    为了缩短新增年产12吨伊维菌素技改项目的建设期，规避市场风险，迅速扩大 公司的生产能力，经中国证监会同意，并报公司2000年10月16日2000年第二次临时 股东大会批准，公司以募集资金5728.8万元购买德清县生物化学总公司的部分资产 来作为实施伊维菌素技改项目的剩余主体工程。公司已委托浙江天健资产评估有限 公司对购买的德清县生物化学总公司的部分资产和相应的负债价值进行评估。 以 2000年7月31日为评估基准日， 公司收购的德清县生物化学总公司的部分资产帐面 价值为10,692.45万元，评估值为10, 092. 60万元；收购的相应负债帐面价值为4 ,363.80万元，评估值为4,363.80万元，实际购买的资产帐面价值净额为6,328. 65 万元，评估值净额为5,728.80万元。经公司与德清县生物化学总公司双方协商，本 次购买作价5,728.80万元。

    5、募集资金投资项目的效益情况：

    新增年产12吨伊维菌素技改项目，在1999-2001年陆续投产，截止2001年12 月 31日已累计实现产品销售收入15,465.72万元，毛利6,037.61万元；

    年产3000吨12%盐霉素添加剂技改项目，在1999年-2001年陆续投产，截止2001 年12月31日累计实现销售收入2,344.88万元，毛利740.40万元；

    年产8000公斤迪克拉苏技改项目，在1999年-2001年陆续投产，截止2001年 12 月31日累计实现销售收入3,762.51万元，毛利1,519.22万元。

    公司董事会认为：本公司前次募集资金严格按照《招股说明书》所承诺投入项 目进行投资，募集资金全部投入使用，使用效果良好。有关募集资金的使用情况， 本公司在1999年报、2000年中报和年报以及2001年中报上已作详细的披露。

    七、审议通过了公司2001年年度报告及报告摘要；

    八、审议通过了《关于补选公司董事的议案》；

    由于工作原因，公司原董事姚连方和郑树明向公司董事会提出辞去公司董事的 职务，公司暂缺两名董事，公司董事会同意推举吴梦根为公司董事候选人，候选人 的简历附后。

    九、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2002年度财务审计 机构的议案》；

    十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    由于公司发展需要，拟对《公司章程》第十三条进行修改，增加有关独立董事 的章节，并相应修改原《公司章程》第九十四条。

    1、拟将《公司章程》第十三条＂经公司登记机关核准， 公司经营范围是：生 产经营马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制 成品、相关饲料添加剂、热电联供，出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。＂修改为：＂经公 司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪 克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制成品、兽药原料药及制成品、相关饲料添加 剂、肥料、热电联供，出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。＂

    2、根据《上市公司治理纲要》，公司拟建立独立董事制度， 按要求对《公司 章程》进行修改：

    拟在《公司章程》第五章第一节后增加独立董事一节共十一条，即从第九十三 条至第一百零三条，原《公司章程》第五章的第二节改为第三节，第九十三条改为 第一百零四条，其它依次顺延进行改动，具体内容如下：

    第二节独立董事

    第九十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第九十四条独立董事的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十五条下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十六条独立董事的人数及构成

    公司独立董事不少于2人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、 技术专家 等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

    第九十七条独立董事的承诺

    （一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

    （二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害；

    （三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司丰硕利 害关系的单位或个人的影响；

    （四）最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

    第九十八条独立董事的提名、选举

    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。独立董事任期最长为六年，超过 六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被得提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十九条独立董事的更换

    （一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；

    （二）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换；

    （三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职；

    （四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之 一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百条独立董事的权力

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产的5%关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投标权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    ①、提名、任免董事；

    ②、聘任或解聘高级管理人员；

    ③、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    ④、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    ⑤、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    ⑥、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零二条独立董事的失误责任

    （一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。 但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

    （二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换；

    （三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成 损失的，应承担赔偿责任。

    第一百零三条独立董事的工作条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或谁 不明确时，可联名书面向董事长会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中个机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    3、原《公司章程》第九十四条董事会由九名董事组成，设董事长一名， 副董 事长一名，修改为＂董事会由九名董事组成，其中一名为独立董事，设董事长一名， 副董事长一名。＂

    十一、审议通过了《关于向公司股东大会提名两名公司独立董事候选人的议案》 ；

    根据2001年9月11日中国证券监督管理委员会公布的《中国上市公司治理准则》 的要求，结合公司的具体情况，公司拟聘一名独立董事，加强公司的规范管理，强 化公司的治理结构。经公司研究，拟向公司股东大会提名施钧乐先生为公司独立董 事候选人，简历附后。

    十二、审议通过了《核销资产减值报告》；

    公司2001年年底应收款项已提坏帐准备1,412,279.43元，核销之后影响本公司 的利润金额为192,266.06元。

    十三、审议通过了《关于制定公司治理纲要的议案》；

    十四、决定召开2001年度股东大会审议有关事项。

    1、会议时间：2002年3月1日（星期五）上午8：30

    2、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大洒店

    3、会议内容：

    （1）、审议2001年度董事会报告；

    （2）、审议2001年度监事会报告；

    （3）、审议公司2001年度财务决算报告；

    （4）、审议公司2001年度利润分配预案；

    （5）、审议《预计2002年利润分配政策及2002 年度资本公积金转增股本的次 数和比例》

    （6）、审议《募集资金使用情况的说明》；

    （7）、审议公司2001年年度报告及报告摘要；

    （8）、审议《关于补选公司董事的议案》；

    （9）、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2002 年度财务审计机 构的议案》；

    （10）、审议《关于修改公司章程的议案》；

    （11）审议《关于向公司股东大会提名施钧乐为公司独立董事候选人的议案》；

    （12）审议《公司治理纲要》。

    4、出席会议的对象：

    （1）、公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）、截止2002年2月25日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持 股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2002年2月27日至2月28日上午

    8：30至11：30,下午13：00至16：00,持股东账户卡、 本人身份证或单位证明 到本公司证券部办理登记手续（代理人须持授权委托书）。异地股东可用信函或传 真方式登记。

    6、其他事项：

    （1）、本次会议会期半天，食宿及交通费用自理；

    （2）、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    联系人：陈俊标、徐芬

    联系电话：（0572）8402738

    传真：（0572）8402738

    邮编：313220

    特此公告。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2002年1月25日

    附：授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江升华拜克生物股份有限 公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人（签名）：身份证号码：

    委托日期：

    附一：董事候选人简历：

    吴梦根：男，38,研究生，中共党员，历任德清县筏头乡党委书记， 德清县纪 委副书记、监察局局长，湖州市经济体制改革委员会副主任、乡镇企业局副局长， 湖州市经济委员会副主任，现任升华集团控股有限公司董事、副总经理。

    附二：独立董事简历：

    施钧乐，男，55岁，大学文化，高级工程师，历任湖州市农机研究所所长，湖 州市乡镇企业局党委书记，中国工商银行湖州市分行副行长、副书记，现任中国保 险公司湖州中心支公司书记、经理。