特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司三届董事会第十一次会议于2007年4月18日在升华大酒店会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由沈德堂董事长主持,会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

    1、2006年度总经理工作报告；

    2、2006年度财务决算报告；

    3、2006年度董事会报告；

    4、2006年度利润分配预案；公司按2006年度母公司实现净利润62427475.00元提取10%的法定盈余公积后,以总股本270366165股为基数,拟每10股派发现金股利1.3元(含税),剩余未分配利润滚存至下年,不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交股东大会。

    5、2006年度报告及摘要；

    6、关于预测2007年日常关联交易的议案。

    7、关于利用公司闲置资金申购新股的议案,公司用不超过5000万的暂时闲置资金用于新股认购；

    8、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案；

    9、关于申请银行借款综合授信额度的议案,公司申请银行借款综合授信额度总计为82200万元。

    10、关于向硅谷天堂创业投资有限公司转让浙江天堂硅谷创业集团有限公司股权的议案。同意公司将所持有的浙江天堂硅谷创业集团有限公司的800万股股权,以896万元的价格一次性转让给硅谷天堂创业有限公司,时间在2007年6月30日前。

    11、关于聘任徐芬为董事会秘书的议案；

    12、关于执行新会计准则的议案；

    13、关于召开2006年度股东大会的议案。

    2006年年度股东大会会议有关事项通知如下：

    一、会议时间：2007年5月14日

    二、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店

    三、会议内容

    1、2006年度报告及摘要；

    2、2006年度财务决算报告；

    3、2006年度董事会报告；

    4、2006年度监事会报告；

    5、2006年度利润分配预案；

    6、关于预测2007年日常关联交易的议案；

    7、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案。

    四、出席会议的对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2007年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)。

    五、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2006年5月10到5月11日上午8：30至11：30,下午13：00至16：00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续(代理人须持授权委托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其他事项：

    (1)本次会议会期半天,食宿及交通费自理；

    (2)联系地址：浙江省德清县钟管工业区

    联系人： 徐芬

    联系电话：0572-8402738

    传真：0572-8402738

    邮编：313220

    特此公告。

    浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2007年4月18日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席浙江升华拜克生物股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托人(签名)： 身份证号码：

    附件一：董事会秘书候选人简历

    徐芬,1979年出生,大学文化,现任浙江升华拜克生物股份有限公司证券事务代表。

    附件二：独立董事关于本次会议的相关独立意见

    1、关于公司聘任高管人员的独立意见

    我们审阅了本次董事会聘任的董事会秘书的个人履历及有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第57条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,其任职资格合法。上述人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们本着实事求是的态度,对浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称"升华拜克")的对外担保情况进行了认真负责的核查,现就有关事宜发表意见如下：

    经我们审慎核查,升华拜克不存在对外担保情况。升华拜克在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的规定。

    2、关于预测2007年日常关联交易的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本人作为公司的独立董事,对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议,发表独立意见如下：

    一、关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    二、关联董事在表决时申请了回避,董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    独立董事：李兆强 李根美 周胜白

    2007年4月18日