特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“升华拜克”)三届董事会第十次会议于2006年11月8日上午在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到8人,董事康列克女士因工作原因未能出席会议,委托董事沈德堂先生代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持,会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于吴梦根先生辞去公司董事长的议案》,同意吴梦根先生辞去公司董事长。

    2、审议通过了《关于沈德堂先生辞去公司副董事长、总经理的议案》,同意沈德堂先生辞去公司副董事长、总经理。

    3、审议通过了《关于选举沈德堂先生为公司董事长的议案》,选举沈德堂先生为公司董事长。

    4、审议通过了《关于选举吴梦根先生为公司副董事长的议案》,选举吴梦根先生为公司副董事长。

    5、审议通过了《关于聘任张文骏先生为公司总经理的议案》,同意聘任张文骏先生为公司总经理。

    6、审议通过了《关于公司与新湖房地产集团合作的议案》,同意公司与浙江新湖房地产集团有限公司合作开发房地产项目。双方共同出资成立桐乡新湖升华置业有限公司(以下简称“新湖升华”),注册资本18900万元。其中升华拜克出资9261万元,占49%。新湖升华主要开发位于浙江桐乡市区(2003)44号地块,该地块占地面积20.2万平方米,房地产开发条件成熟,配套齐全,计划开发周期五年,项目总投资预计5亿元。

    浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2006年11月8日

    浙江升华拜克生物股份有限公司

    三届董事会第十次会议独立董事相关意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,我们就公司三届董事会第十次会议有关议案发表如下意见：

    一、关于公司聘任高管人员的独立意见：

    我们审阅了本次董事会聘任的总经理张文骏先生的个人履历及有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,其任职资格合法。上述人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    浙江升华拜克生物股份有限公司

    独立董事

    李根美 李兆强 周胜白

    2006年11月8日