一、绪言

    浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称"升华拜克")独立董事作为征集人向全体股东征集升华拜克2005年年度股东大会的投票权。

    1、 征集人声明

    征集人保证,本征集函的内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将出席本次2005年年度股东大会,并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    征集人于2006年3月16日召开的董事会时就提交2005年年度股东大会的议案均投票赞成。

    二、召开会议的基本情况

    1、会议时间

    现场会议时间：2006年4月18日上午9:30

    2、股权登记日：2006年4月12日

    3、现场会议召开地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大酒店

    4、召集人：公司独立董事

    5、会议方式

    2005年年度东会议采取现场投票的方式。

    6、有关召开2005年年度股东大会会议的具体情况请见公司于2006年3月17日公告的《浙江升华拜克生物股份有限公司三届董事会第五次会议决议暨召开2005年年度股东大会的公告》及2006年3月31日公告的《浙江升华拜克生物股份有限公司召开2005年年度股东大会的补充公告》。

    三、征集方案

    本次征集投票权的的具体方案如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为升华拜克截止2006年4月12日下午收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、 征集时间

    自2006年4月13日9：00至2006年4月17日17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    四、征集程序：截止2006年4月12日下午收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    征集对象范围内的流通股股东决定委托公司独立董事投票的,应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    ①委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应加盖单位公章(骑缝章)。

    ②委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

    委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年4月17日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地 址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    收件人：浙江升华拜克生物股份有限公司证券部

    邮政编码：313220

    联系电话：(0572)8402738

    传 真：(0572)8402738

    联 系 人：唐劲然、徐芬

    五、授权委托的规则

    股东的受权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效。

    (1)按本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确 ,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    六、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以局面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授予委托书不需要公证。

    七、备查文件

    1、《浙江升华拜克生物股份有限公司三届董事会第五次会议决议暨召开2005年年度股东大会的公告》；

    2、《浙江升华拜克生物股份有限公司召开2005年年度股东大会的补充公告》；

    3、载有独立董事签字的征集函正本。

    七、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：浙江升华生物股份有限公司独立董事

    李根美 李兆强 周胜白

    2006年4月11日

    附件：股东授权委托书

    授权委托书

    授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事关于2005年年度股东大会的投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加2005年年度股东大会并行使投票权。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江升华拜克生物股份独立董事代表本人/本公司出席2006年4月18日的2005年年度股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    议案内容                                                           赞成   反对   弃权
    《2005年年度报告全文》及摘要
    《2005年度董事会报告》
    《2005年度监事会报告》
    《2005年度财务决算报告》
    《2005年度利润分配预案》
    《关于修改公司章程的议案》
    《公司日常关联交易情况的议案》
    《关于续聘浙江天健会计事务所为本公司2006年度财务审计机构的议案》
    大股东升华集团控股有限公司提交的《关于修改公司章程的提案》
    股东天津开发区鸿基置业有限公司提交的《关于年度分配方案的提案》

    (注：请对表决事项根据股东本人的意见选择"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则对该项表决事项视为弃权。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码?组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字)

    委托日期： 年 月 日