本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通, 升华集团控股有限公司(以下简称“升华集团”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2005年12月15日复牌。

    本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议网络投票时间和现场会议召开日不变。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    自2005 年12月5日浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“升华拜克”或“公司”)股权分置改革方案公告以来,升华拜克非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果,公司的股权分置改革方案进行了部分调整,具体为：

    升华集团原特别承诺事项：

    “升华集团承诺现持有的升华拜克股份自获得上市流通权之日起,36个月内不上市交易或转让；在该项承诺期满后24个月内,通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于5.5元(当升华拜克派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,最低减持价格相应调整)。若升华集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份,升华集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入升华拜克帐户归全体股东所有。”

    现调整为：

    “升华集团承诺现持有的升华拜克股份自获得上市流通权之日起,36个月内不上市交易或转让；在该项承诺期满后24个月内,通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于8元(当升华拜克派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,最低减持价格相应调整)。若升华集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份,升华集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入升华拜克帐户归全体股东所有；升华集团将在2006年、2007年、2008年连续三年的年度股东大会上提出当年现金分红总额不低于当年实现的经审计可分配净利润(非累计可分配利润)的50%的利润分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    调整后的本次股权分置改革方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果,体现了非流通股股东对流通股股东权利和意愿的尊重,因而更有利于保护流通股股东利益,有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。作为公司的独立董事,我们认为,本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求,调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构金信证券有限责任公司认为：

    升华拜克本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通股股东的意见,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,国浩律师集团(杭州)事务所发表补充法律意见如下：

    “升华拜克股权分置改革方案之修改内容合法、有效,符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求。”

    综上,升华拜克本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及非流通股股东特别承诺的地方作了相应修订,请投资者仔细阅读2005年12月14日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《浙江升华拜克生物股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的升华拜克《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、升华拜克股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、升华拜克股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、金信证券有限责任公司关于升华拜克股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(杭州)事务所关于升华拜克股权分置改革之补充法律意见书；

    5、公司独立董事关于升华拜克股权分置改革方案调整之独立意见。

    特此公告。