华通天香集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2004年11月22日在公司(上海)会议室召开。会议应到董事9名,实到9名,其中关联董事4名回避表决。会议由公司董事长薛仕成主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案:

    一、审议通过关于以我司在厦门天香置业有限公司80%的股权(约合人民币4000多万元)置换上海华育置业有限公司在深圳华天投资发展有限公司(以下简称“深圳华天”)的出资5000万元,置换方式为以各自股权所拥有的经会计师事务所审计确认的净资产金额相互抵冲,差额部分以现金弥补的议案。置换后,我司在深圳华天的出资为12800万元,占深圳华天注册资金的80%；我司在厦门天香置业有限公司股权数为0。

    以上议案需提交股东大会审议通过。

    二、审议通过关于以货币形式代替原实物出资4750万元设立的福建天香实业有限公司的议案。

    我司曾在2002年以实物出资的形式投资4750万元与福建天香绿色食品有限公司(该司系我司持股90%的子公司)共同投资设立福建天香实业有限公司(以下简称“天香实业”)。天香实业总股本5000万元,我司占95%；福建天香绿色食品有限公司以货币形式出资250万元,占天香实业总股本的5%。

    天香实业经营范围主要为：项目投资开发管理,房地产开发,生物技术开发,电子信息技术开发,饲养或动物等。该司系我司总部迁至上海后在福州地区行使福州片区企业管理职能的控股子公司。但因种种原因我司未能完成实物资产的过户手续,现我司改为以等额货币形式出资。

    以上议案需提交股东大会审议通过。

    三、审议通过关于延迟召开2004年度第一次临时股东大会的议案。

    因公司内部工作安排发生变化,现将原定于2004年12月14日召开的2004年度第一次临时股东大会推迟至2004年12月24日上午10：00召开,会议其他事项不变。

    四、审议通过关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案,有关具体事项如下：

    1、会议时间：2004年12月24日上午11:00。

    2、会议地点：公司(福州)会议室。(福州市杨桥路中闽华通大厦 B座9层)

    3、审议事项：

    (1)审议关于以我司在厦门天香置业有限公司80%的股权(约合人民币4000多万元)置换上海华育置业有限公司在深圳华天投资发展有限公司(以下简称“深圳华天”)的出资5000万元,置换方式为以各自股权所拥有的经会计师事务所审计确认的净资产金额相互抵冲,差额部分以现金弥补的议案。

    (2)审议关于以货币形式代替原实物出资4750万元设立的福建天香实业有限公司的议案。

    4、出席会议的对象：

    (1)2004年12月20日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席(授权委托附后)

    5、出席会议股东登记办法

    (1)登记手续：出席会议的法人股东应凭上海证券交易所帐户卡、法定代表人的授权委托书和营业执照复印件登记；个人股东持股票帐户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、委托人股票帐户卡登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2004年12月21日--12月22日。

    股东若委托代理人出席会议并表决的应将代理委托书于2004年12月22日前送达本公司登记地点。

    (3)登记地址：上海市宁波路1号申华金融大厦17楼

    联系电话：021-63372666,0591-87616387

    联系传真：021-63372100,0591-87557949

    邮政编码：200002,350001

    联系人：范黎、兰瑞光

    (4)其它事项：本次会议期限半天,与会者交通食宿自理。

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席华通天香集团股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户：

    委托日期：2004年月日