华通天香集团股份有限公司四届董事会第二十八次会议于2003年4月27日上午10：00在福州公司会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,董事林文琰因出差未出席会议。会议由董事长陈海遂主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

    一.审议通过公司2003年第一季度报告

    二.审议通过2002年度利润分配预案修正案

    公司四届董事会第二十七次会议审议通过如下利润分配预案：

    经福州闽都有限责任会计师事务所审计：截止2002年12月31日,公司实现净利润21,291,686.66元,根据公司章程规定,提取10%法定公积金2,129,168.66元,提取5%法定公益金1,064,584.33元,加以前年度未分配利润29,537,127.82元,本次实际可供股东分配的利润为47,635,061.49元。公司拟以2002年末总股本20,100万股计算,向全体股东每10股送1股红股。本年度不实行现金红利分配,不进行公积金转增股本。

    现修改为：经福州闽都有限责任会计师事务所审计：截止2002年12月31日,公司实现净利润21,291,686.66元,根据公司章程规定,提取10%法定公积金2,129,168.66元,提取5%法定公益金1,064,584.33元,加以前年度未分配利润29,537,127.82元,本次实际可供股东分配的利润为47,635,061.49元。公司2002年末资本公积金为155,027,891.65元,公司以2002年末总股本20,100万股计算,向全体股东每10股转增1股,总转增2010万股,转增后资本公积金剩余134,927,891.65元。本年度不实行现金红利分配。

    三.审议通过关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,现决定对公司章程作相应修改。

    1.原章程第一百零一条第二款：董事会决定的投资事项、公司投资运用资金不得超过公司净资产的30%；超过上述比例的,应报股东大会批准。现修改为：董事会决定的投资事项、公司投资运用资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的50%(含50%)；超过上述比例的,应报股东大会批准。低于上述比例的,由董事会批准。

    2.在第五章董事会一章中增加独立董事一节。(章程修订稿具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    四.审议通过关于公司第五届董事会候选董事提名的议案

    提名薛仕成、高扬瑜、卢少辉、姜东溟、林彬、范林录为公司第五届董事会候选董事；提名郑庆昌、胡建绩、尤家荣为公司第五届董事会候选独立董事(候选人简历见附件)

    五.审议通过公司2003年度董事津贴的议案

    经董事会研究决定：董事津贴每人每年2万元(税前),独立董事津贴每人每年3万元(税前)。

    六.审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案

    同意于2003年5月30日上午10：00在公司上海管理总部会议室召开2002年度股东大会。具体事项见公司2002年股东大会通知。

    以上二至五项须提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    

华通天香集团股份有限公司

    董事会

    二零零三年四月二十七日

    附件1：公司第五届董事会候选董事简历

    薛仕成,男,现年39岁,大学本科学历,学士,工程师,毕业于浙江大学。曾就职于北京市农业局、国家科委中国科招商技术公司、北海市人民政府、国内贸易部中国集装箱总公司、北大光彩科技产业投资公司总经理,现任华通天香集团股份有限公司副总经理。

    林彬,男,现年46岁,学士,毕业于上海第一医学院,并赴澳大利亚悉尼大学进修三年。曾任福建省人民医院药剂科主任、科长,福州保税区华健实业有限公司董事长,福建佳润股份有限公司总经理。

    高扬瑜,男,现年36岁,硕士,律师,毕业于中国人民大学。华通国际招商集团股份有限公司董事长兼总裁、华通天香集团股份有限公司董事。

    姜东溟,男,现年48岁,硕士,注册审计师,毕业于中央党校研究生部。曾任山东大学教师,国家审计署办公厅调研处处长,现任华通国际招商集团股份有限公司副总裁、华通天香集团股份有限公司董事。

    卢少辉,男,现年42岁,经济学硕士,经济师、副教授。1983年9月起历任福建电视大学教师、经济系主任、福州保税区华健实业有限公司总经理、董事、华通天香集团股份有限公司总经理助理等职,1999年起任福建华通置业有限公司常务副总经理,现任华通天香集团股份有限公司董事。

    范林录,男,汉族,现年40岁,毕业于陕西财经学院金融系,本科学历,中国注册会计师

    CPA 。1985年7月至2002年11月在西北师范大学经济学院从事会计教学工作。期间,在2001年9月至2002年7月为复旦大学会计系国内访问学者。现任华通天香集团股份有限公司财务总监。

    郑庆昌,男,现年52岁,教授,现任福建特色研究会秘书长、福建农业大学财贸学院副院长、华通天香集团股份有限公司独立董事。

    胡建绩,男,现年56岁,毕业于复旦大学经济学系,曾任复旦大学管理学院教师、经济管理教研室副主任、主任,经济管理系常务副主任、管理学院院长助理。现任复旦大学企业管理系教授,博士生导师,国家级重点学科产业经济学学科建设小组副组长,产业经济研究所副所长,经济管理研究所副所长。

    尤家荣,男,现年49岁,毕业于上海财经大学,经济学硕士、管理学博士,中国注册会计师(CPA)。曾任上海财经大学教师,现任上海财经大学审计处处长,兼任中国审计学会理事、国际内部审计师协会会员、上海会计学会会员、上海内部审计学会理事。

     附件2：华通天香集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华通天香集团股份有限公司第四届董事会现就提名郑庆昌、胡建绩、尤家荣为华通天香集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华通天香集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华通天香集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华通天香集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华通天香集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华通天香集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华通天香集团股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十七日于上海

     附件3：华通天香集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑庆昌,作为华通天香集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华通天香集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华通天香集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑庆昌

    二零零三年四月二十七日于上海

     附件4：华通天香集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡建绩,作为华通天香集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华通天香集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华通天香集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡建绩

    二零零三年四月二十七日于上海

     附件5：华通天香集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人尤家荣,作为华通天香集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华通天香集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华通天香集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：尤家荣

    二零零三年四月二十七日于上海