本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一.关联交易概述

    华通天香集团股份有限公司（以下简称“公司＂）和厦门华通国际招商有限公司于2002年12月24日在福州签署了关于以10,409,188.50元的价格转让公司持有的埃特佛大厦30%的项目股权,以791,009.08元的价格转让公司持有的天香商厦30%的项目股权,两项合计人民币11,200,197.58元的转让协议。

    由于厦门华通国际招商有限公司系我司控股股东华通国际招商集团股份有限公司之控股子公司,故本次交易构成关联交易。

    华通天香集团股份有限公司董事会于2002年12月24日在福州召开董事会会议,会议就上述转让事宜进行审议,会议应到董事9名,实到9名,其中关联董事4人回避。会议以表决方式全票通过上述事宜。

    此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二.关联方介绍

    厦门华通国际招商有限公司系我司控股股东华通国际招商集团股份有限公司之控股子公司。该公司注册地为厦门市槟榔路1号联谊广场8楼A座,企业类型为有限公司；法定代表人为姜东溟；注册资本为人民币玖仟万元；经营范围：对城市生活基础设施、环境项目的投资；生物基因工程开发；房地产开发与经营及管理；通讯、电子、机械、家电、建材领域高新技术产品的研究发展、生产、销售；计算机软件开发；农业项目开发；金属材料、五金交电、化工（化学危险物品除外）、木制品、木材、胶合板、汽车零配件、摩托车零配件、纺织品、服装和鞋帽、日用品的批发零售；工艺美术品（不含金银首饰）制造、销售；投资咨询。（以上经营范围涉及“前置审批”项目的除外,已取得“前置审批”项目相关证书但超过有效期的不得继续经营）

    三.关联交易标的基本情况

    本次转让总额为人民币11,200,197.58元,其中转让公司持有的埃特佛大厦30%股权金额为10,409,188.50元,转让天香商厦30%股权金额为791,009.08元。

    四.关联交易的主要内容

    本次转让协议于2002年12月24日签署,转让双方分别为华通天香集团股份有限公司（出让方）和厦门华通国际招商有限公司（受让方）,转让总标的为11,200,197.58元,以福建闽都会计师事务所注册会计师审计的2001年年末价值为转让价格,付款方式为现金支付。本次转让成功后,出让方原持有的上述两项股权的权益将全部由受让方继承,出让方不再享有该权益。

    上述转让协议经双方代表签署后由公司董事会提交股东大会审议通过后生效。

    五.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    由于埃特佛大厦和天香商厦系我司上市初与股东合作之投资项目,为非独立法人,长期未有可观收益,也未有明显减值。虽然本次转让未使公司产生收益,但使公司剥离了不良资产,优化了公司资产结构,为今后公司注入优质资产留下了空间,增强了公司获利能力。

    六.独立董事意见

    基于上述原因,公司独立董事郑庆昌、陈亚民认为本次转让行为对华通天香集团股份有限公司完全有利,同意转让。

    特此公告。