福建天香集团股份有限公司(以下简称本公司)于2001年11月5 日召开了公司第 四届董事会第十六次会议,会议审议通过《福州日化厂资产转让有关问题》等议案。 公司现就该议案所涉及之关联交易公告如下:

    一、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    天香集团自98年11月兼并福州日化厂以来,由于政府政策变化等方面原因,公司 未能如期开发该块资产以产生预期效益,而且按照财政部新的会计准则,必须计提固 定资产减值准备,影响公司利润。 本次关联交易是为了盘活福州日化厂的土地及其 它资产,而福建华通置业有限公司在房地产开发经营及物业管理方面有一定的经验, 为发挥交易双方在资产、经营方面各自的优势,提高上市公司该项资产的经营效益, 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及相关的规范性文件规定, 福建天香 集团股份有限公司与福建华通置业有限公司就福州日化厂的资产问题,经友好协商, 于2001年11月5日在福州达成一致意见,签订了《资产转让协议书》。根据《上海证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 因福建华通置业有限公司为 我司第一大股东,故本次交易构成公司的关联交易。 本次关联交易尚须获得股东大 会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、福建华通置业有限公司为公司第一大股东,持有公司4020万股股份, 占公司 总股本的20％。公司成立于1994年12月,公司住所:马尾君竹路白麒麟高级公寓四层； 法定代表人:姜东溟；注册资本: 11180 万元人民币； 企业法人营业执照注册号为 3501051100074；公司主营业务:项目投资、开发、管理,房地产开发经营,物业管理, 室内外装饰,咨询服务等。

    截止1998年12月31日,公司总资产为19352万元,净资产为9110万元 , 净利润为 151万元；截止1999年12月31日,公司总资产为30467万元,净资产为12575万元,净利 润为258万元；截止2000年12月31日,公司总资产为35666万元,净资产为15929万元, 净利润为354万元。

    2、福建天香集团股份有限公司:成立于1992年7月30日,总股本20100万股,法定 代表人:陈海遂,注册地址:福建福清镜洋工业区,经营范围:项目投资开发管理(国家 专项专营和禁止的项目除外),生物技术开发,电子信息技术的开发； 饲养活动物； 海水、淡水动物养殖；园艺植物培植；植物园经营；农业技术服务；食用植物油、 食品加工,饲料、农业机械加工；食品,住宿服务；咨询服务。（以上经营范围凡涉 及国家专项专营规定的从其规定）

    三、交易标的的基本情况

    本公司拟出售资产的情况

    交易标的:福建天香集团股份有限公司原下属福州日化厂的固定资产、 存货、 应收款项、固定资产清理、长期投资、无形资产等。

    资产范围:截止2001年8月31日转让资产总额64,611,635.55元,明细如下:

    项目名称        帐面价值          项目名称              帐面价值

    应收帐款        461,414.31元    其他应收款           734,672.10元

    存货          2,242,373.53元    长期投资             505,266.94元

    固定资产     23,019,535.69元    固定资产清理      21,033,367.48元

    工程物资         77,113.35元    土地使用权        16,537,891.84元

    上述资产为本公司所有,目前无任何担保、租赁、质押行为。

    付款时间:在协议签订后15 天内福建华通置业有限公司支付福建天香集团股份 有限公司转让价款的35％资金,即人民币22,614,072.33元；在2001年12月31日前福 建华通置业有限公司支付福建天香集团股份有限公司转让价款的35％资金, 即人民 币22,614,072.33元； 福建华通置业有限公司在福建天香集团股份有限公司办理有 关资产转让审批手续及产权过户手续后支付30％的转让价款,即人民币19,383,490 .58元。

    四、交易合约的主要内容

    ㈠合约签署的日期:2001年11月5日

    ㈡合约正式生效和协议效力:

    本次协议须经股东大会批准后正式生效。

    ㈢合约所涉及的金额:人民币64,611,635.24元。

    ㈣交易结算方式:

    支付方式:福建华通置业有限公司同意以现金方式分期支付上述转让价款。

    ㈤关联交易的定价政策:

    交易价格及定价政策 : 以福建天香集团股份有限公司原下属福州日化厂截止 2001年8月31日的帐面资产价值64,611,635.24元为参照,转让价格为人民币64,611, 635.24元。

    五、进行关联交易的目的及对公司财务状况经营成本的影响和董事会对该项交 易关联方付款能力的判断

    ㈠出售福州日化厂的原因

    天香集团自98年11月兼并福州日化厂以来,由于政府政策变化等方面原因,公司 未能如期开发该块资产以产生预期效益,而且按照财政部新的会计准则,必须计提固 定资产减值准备,影响公司利润。 本次关联交易是为了盘活福州日化厂的土地及其 它资产,而福建华通置业有限公司在房地产开发经营及物业管理方面有一定的经验, 为发挥交易双方在资产、经营方面各自的优势,提高上市公司该项资产的经营效益。

    ㈡对公司财务状况和经营能力的影响

    本次资产转让公司将分期获取现金64,611,635.24元,进一步改善资产结构。转 让所得将用于扩大公司主营业务之需,提高了公司主业发展能力,转让后公司不必为 该项资产提取减值准备,避免减少公司利润,盘活了无效资产。所以该项关联交易改 善了公司目前及未来的财务状况,减少影响公司利润因素,未来的盈利能力也会进一 步增强。因此,本次资产转让对本公司是有利的,不存在损害独立股东利益之情形。

    ㈢董事会对关联方付款能力的判断:

    福建华通置业有限公司2000年经审计主要财务指标为:营业收入62,809,401.71 元；营业利润12,859,226.61元；净利润3,543,541.91元；总资产356,655,832. 33 元；负债总计197,366,204.39元；净资产159,289,627.94元。

    本公司第二大股东华通国际招商集团股份有限公司为本公司第一大股东福建华 通置业有限公司的控股公司, 华通国际招商集团股份有限公司将在本次关联交易中 为福建华通置业有限公司提供资金支持, 福建华通置业有限公司将通过向银行融资 及其他形式筹足本次交易所需款项。

    本项关联交易, 福建华通置业有限公司须向福建天香集团股份有限公司以现金 方式支付转让价款人民币64,611,635.24元,董事会认为福建华通置业有限公司近三 年来的状况较好,该项价款的收回不成问题。

    六、独立董事意见

    本公司有郑庆昌、陈亚民两名独立董事,其中陈亚民为会计专业人士,他们对上 述决议投赞成票。

    七、附件及备查文件。

    1、《福建天香集团股份有限公司第四届第十次会议决议、公告》

    2、《资产转让协议书》

    3、福建大正会计师事务所关于华通置业有限公司1999年度及2000 年度的财务 审计报告

    本议案尚须经股东大会审议批准,在董事会表决时,关联方董事未参与表决。

    

福建天香集团股份有限公司董事会

    二OO一年十一月五日