福建天香集团股份有限公司2001年第三次临时股东大会于2001年10月22日上午 10：00在福州西湖宾馆贵宾楼会议室召开,到会股东及股东代理人共7人, 代表股份 8881.26万股,占公司股份总数20100万股的44.19%,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。大会由我司董事长陈海遂先生主持。董事会聘请福建君立律师事务所 江日华律师出席会议见证并出具法律意见书。会议审议了列入议程的各项方案, 经 过投票表决,通过了如下决议：

    一、通过授权董事会办理每次最高限额不超过人民币1.5 亿元的借款或担保各 有关事宜的议案。

    由于公司经营规模不断扩大,目前公司总资产已超过10亿元,为方便公司日常经 营,需要给予董事会一定的融资权限,特授权董事会对单笔1.5 亿元人民币以下的借 款或担保行使职权,并按上交所有关规定及时公告。

    表决结果：同意8431.26万股,占到会有效股份的94.93%；反对0股；弃权450万 股,占有表决权总数的5.07%。

    二、通过关于增加独立董事及变更董事的议案。

    鉴于原董事周苏伟先生因股权变更于今年8月底辞去公司董事职务,公司现有董 事8人,为落实中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 公司 拟增补一名会计专业人士陈亚民先生任独立董事。

    表决结果：同意8881.26万股,占到会有效股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、通过关于公司撤回对三峡证券人民币1亿元投资的议案。

    公司2000年度股东大会审议通过投资人民币1亿元参股三峡证券,由于公司出资 后三峡证券未能如期报中国证监会复审核准, 三峡证券公司资本金及股东变更未能 如期办理工商登记,影响我司资金使用效率,经双方友好协商,一致同意,公司决定终 止该项投资,期间发生的资金成本由三峡证券承担。

    表决结果：同意8881.26万股,占到会有效股份的100%；反对0股；弃权0股。

    四、通过关于投资设立深圳华天投资发展有限公司的议案。

    公司董事会决定与上海华育投资有限公司、福建华通置业有限公司共同投资设 立“深圳市华天投资发展有限公司”（已经工商局核准）,注册资本16000万元人民 币,其中福建天香集团股份有限公司出资人民币7800万元,占总投资的48.75%；上海 华育投资有限公司出资人民币5000万元,占总投资的31.25%； 福建华通置业有限公 司出资人民币3200万元,占总投资的20%。华通置业为我司第一大股东。新设立公司 的经营范围：投资控股及资产管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。

    该议案审议时, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在本次股东大会上对该 议案的投票权。该议案有效表决权总股数为2224.26万股。

    该议案的赞成票2224.26万股,占与会股东有表决权股份总数的 100%；反对票0 股；弃权票0股。

    五、通过关于北京天香园生物科技投资有限公司增资扩股的议案。

    为开发募股资金投向项目北京中关村丰台园天香中国预防医学园, 公司董事会 于2001年3月决定设立“北京天香园生物科技投资有限公司”（已经工商局核准）, 注册资本为人民币3000万元。为加快科技园区的开发及其他投资行为, 公司董事会 决定对该公司增资扩股,注册资本为人民币16800万元,具体投资金额及投资比例为： 福建天香集团股份有限公司出资6600万元,占出资比例的39.30%,公司控股子公司福 建天香绿色食品有限公司出资600万元,占3.60%； 新沃科技发展（深圳）有限公司 出资6600万元,占39.30%；厦门华通国际招商有限公司出资3000万元,占17.80%。

    该议案审议时, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在本次股东大会上对该 议案的投票权。该议案有效表决权总股数为2224.26万股。

    该议案的赞成票2224.26万股,占与会股东有表决权股份总数的 100%；反对票0 股；弃权票0股。

    六、通过关于向中国银行福建省分行申请流动资金借款人民币2亿元的议案。

    为满足公司生产经营需要, 公司决定向中国银行福建省分行申请流动资金贷款 人民币2亿元。

    表决结果：同意8881.26万股,占到会有效股份的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东会经福建君立律师事务所江日华律师见证并出具法律意见书, 认为公 司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会 议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东 大会通过的有关决议合法、有效。