一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、修订完善公司规章制度；

    2、加强公司信息披露管理工作。

    二、公司治理概况：

    (一)公司基本情况

    公司于1992年7月30日,经福建省经济体制改革委员会以闽体改[1992]048号文批准,由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体,联合福建宏裕粮油开发公司、福州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立。2000年公司股票在上海证券交易所上市交易,证券代码600225。公司目前总股本221,100,001股,共有25家非流通股股东,其中有1家为国家股、9家为国有法人股、15家为社会法人股,第二大股东系第一大股东的控股股东,两者合并持有公司33.12％的股份,共计7322.7万股。

    截止2006年底,公司总资产411,905,608.64元,净资产-340,209,898.11元,每股净资产-1.539元。2007年5月25日,由于04、05、06年连续三年亏损,根据上交所的有关规定,公司股票暂停上市。

    (二)公司规范运作情况

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,制定了较为完善的三会议事规则,积极开展规范运作。

    1、股东大会：公司股东大会职责清晰,有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,能够确保中小股东的话语权。

    2、董事会：公司董事会职责清晰,有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事,其中独立董事三名,其他六名均为职工董事,各董事在专业方面各有特长,勤勉尽责,能够在公司重大决策方面形成正确决策。

    3、监事会 ：公司监事会职责清晰,有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有五名监事,其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。

    4、经理层 ：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《经理议事规则》。公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。公司经理层拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制,不存在"内部人控制"。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

    5、公司内部控制情况 ：公司内部管理制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、财务管理条例、行政人事管理制度等。公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度,公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求。 公司拟设立分级预警机制,层层分解预警责任指标,逐级落实资产风险责任,并对资产风险状况进行评价考核,完善信息传递流程,从而有效抵御突发性风险。 公司能够对投资企业实施有效管理和控制,不存在重大失控风险。公司设立了监察审计部,内部稽核和体制较完备、有效。公司聘请了常年法律顾问,有效保障公司合法经营和合法权益。

    (三)公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业任职。公司下设办公室、财务部、资金部、资产管理部等部门,拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 公司内部各项决策独立于控股股东。 公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策 进行审议并做出决定或提交股东大会做出决议。

    (四)公司透明度情况

    公司已建立信息披露事务管理制度, 相关人员严格遵守和执行了上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露制度的规定,能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    公司在历史上曾经有过因人事变动及数据统计存在不确定性等因素,造成公司有关信息披露存在违规现象。 公司在以后信息披露工作中,将进一步加强和规范信息披露管理,提高信息披露质量和诚信度, 确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性。在今后的工作中,做到信息与客观实际相符,内容全面完整,前后一致无矛盾,保证为投资者决策提供高价值、高质量和值得参考的信息资料。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进：

    (一)修订完善公司规章制度

    2006年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,证监会又发布了《上市公司章程指引(2006年修订)》,公司的相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。

    (二)加强信息披露管理工作

    鉴于当前的市场环境、历史遗留问题、有关人员的个人原因,我司高管人员及关键岗位人员出现频繁变动,加上数据统计存在不确定性等因素,造成公司历史上曾出现过有关信息披露存违规现象,公司须进一步加强信息披露管理工作。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一) 公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,并对尚待完善的制度进行必要的修改,并提交相关权力机构审议通过。预计在2007年8月底之前可以完成公司内部管理制度的修订,董事会秘书为该事项的推进与责任人。

    (二)进一步加强信息披露管理工作：公司将组织对重大信息内部报告制度的后续培训,在公司及参控股企业内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性,进一步统一思想、提高认识,把重大信息内部报告工作落到实处。同时按照上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求,预计在2007年8月底前修改完善公司信息披露制度,董事会秘书为该事项的推进与责任人。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)投资者关系管理

    公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。目前公司拟从投资者关系管理的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访,公布董秘信箱,在公司网站设立投资者专栏,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、上海交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

    (二) 注重企业文化建设

    公司长期以来一直非常注重企业的文化建设,借助《天香潮》等企业核心刊物,宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观,通过举办企业文化活动丰富员工精神生活,同时培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感；

    六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议

    一个完善的股东相互制衡的机制对于控制企业经营风险有非常重要的作用,应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制,在保证大股东对经营决策的话语权的同时,须强化小股东代表行使对事关乎其切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权,这样既可以保证效率,又能较好地控制风险。

    七、其他需要说明的事项：

    公司联系方式：

    联系地址：福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9楼

    联系电话：0591-87514146

    联系传真：0591-87616539

    电子信箱：txjt600225@163.com

    邮政编码：350001

    联系人：王 芳

    华通天香集团股份有限公司

    2007年6月25日