华通天香集团股份有限公司第五届董事会于2006年3月5日在上海召开临时会议,因我司子公司深圳华天投资发展有限公司持有中关村证券股份有限公司1.5亿股股权,近日在获悉中国证监会委托中国证券投资者保护基金对中关村证券股份有限公司的经纪业务及所属证券营业部进行托管及行政清理后,我司立即筹备召开本次董事会拟讨论采取相关措施挽回公司可能造成的损失。会议由董事长薛仕成授权董事总经理卢少辉主持并表决,会议应到董事9名,实到5名,董事林彬、姜东溟、范林录因出差未出席会议,会议就以下事项进行审议并决议如下：

    一、审议通过终止履行2004年12月8日深圳华天投资发展有限公司与北京宁馨儿经贸有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司签署的《股权转让协议书》。

    会前公司就目前对深圳华天与北京宁馨儿及北京天香园之间的三方协议履行情况进行了了解。2004年8月,深圳华天和北京天香园签订转让协议,深圳华天获得了北京天香园持有的7500万股中关村证券股权,加上其原先持有的7500万股股权,深圳华天合并持有中关村证券1.5亿股股权。2004年12月8日,深圳华天、北京天香园和北京宁馨儿经贸有限公司(以下简称"北京宁馨儿")签署了关于转让深圳华天持有的中关村证券股份有限公司1.5亿股股权给北京宁馨儿的转让协议书。转让价格每股人民币1.27元,转让总价款为人民币1.905亿元(相关公告详见2005年1月4日《中国证券报》和《上海证券报》)。当时三方约定深圳华天投资发展有限公司将其持有的中关村证券1.5亿股(包括从北京天香园取得的7500万股)转让给北京宁馨儿经贸有限公司(由北京天香园在该协议履行完毕后将7500万股股权直接过户给北京宁馨儿经贸有限公司)。同年2月22日,我司2005年第一次临时股东大会审议通过上述事项(相关公告详见2005年2月23日《中国证券报》和《上海证券报》)。2005年6月9日,我司董事会获悉由于该股权转让因受让方的原因无法办理股权变更过户等法律手续,遂对该转让事项对度财务报告的影响予以更正(相关公告详见2005年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》)。

    由于该股权的变更过户法定手续至今也没能办理,目前深圳华天受让的原北京天香园持有的中关村证券7500万股股份仍在北京天香园名下。鉴于目前的情况,该协议实际已无法履行。按《合同法》有关规定,经与北京天香园及北京宁馨儿三方协商,决定终止履行2004年12月8日深圳华天投资发展有限公司与北京宁馨儿经贸有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司签署的《股权转让协议书》。具体协议内容待三方签订正式协议后另行公告。

    二、我司2004年11月22日签署的同意收购上海华育置业有限公司持有的深圳华天投资发展有限公司的5000万股权是基于深圳华天已拥有1.5亿股中关村证券股权的优质资产之前提。但鉴于目前状况,按《合同法》规定,参照原协议,经与上海华育协商,上海华育愿意以49,539,617.53元购回原持有的深圳华天31.25%的股权,我司以42,150,764.34元回购原持有的厦门天香置业有限公司80%的股权,差额部分7,388,853.19元以现金弥补。

    上述交易完成后华通天香集团股份有限公司持有深圳华天投资发展有限公司48.75%的股份。

    由于上海华育置业有限公司系我司大股东华通国际招商集团股份有限公司直接、间接持股36.07%的子公司,故本次交易构成关联交易并须经股东大会批准。

    三、同意吴云韶辞去董事会秘书及行政人事总监职务,由董事范林录代行董事会秘书职责。

    特此公告。

    华通天香集团股份有限公司董事会

    二零零六年三月五日