华通天香集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年12月31日上午10:00在公司(福州)会议室召开,到会股东及股东代理人共4人,代表股份97,647,000股,全部为法人股股东,占公司股份总数的44.16%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由我司董事长薛仕成授权董事总经理卢少辉主持。会议审议了列入议程的各项议案,经过投票表决,通过了如下决议：

    一、 审议通过北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名"北京天香隆兴农业科技有限公司",系我司持股9.1%,北京天香园生物科技投资有限公司代我司持股70.9%,我司控股子公司北京天香胜利生物技术有限公司持股20%的子公司)关于以2400万元的价格受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地A地块约60亩土地开发使用权的议案。

    以上议案涉及关联交易,与该议案有关的关联股东回避表决。

    表决结果：同意19,470,000股,占到会有表决权股份的79.7%；反对0股；弃权4,950,000股。

    二、审议通过北京景枫立嘉科技发展有限公司(原名"北京天香通科技发展有限公司",北京天香园生物科技投资有限公司持股70%,北京天香胜利生物技术有限公司持股30%的子公司)关于以1600万元的价格受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地B地块约40亩土地开发使用权的议案。

    以上议案涉及关联交易,与该议案有关的关联股东回避表决。

    表决结果：同意19,470,000股,占到会有表决权股份的79.7%；反对0股；弃权4,950,000股。

    三、审议通过关于受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京景枫立嘉科技发展有限公司(原北京天香通科技发展有限公司)70%的股权的议案。受让上述股权后,我司将实际持有北京景枫立嘉科技发展有限公司94%的股权。

    以上议案涉及关联交易,与该议案有关的关联股东回避表决。

    表决结果：同意19,470,000股,占到会有表决权股份的79.7%；反对0股；弃权4,950,000股。

    四、审议通过关于将公司持有的北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名"北京天香隆兴农业科技有限公司",以下简称"恒泰隆兴")9.1%股权,由北京天香园生物科技投资有限公司代为持有的恒泰隆兴70.9%股权中的66.9%,以及由公司控股子公司北京天香胜利生物技术有限公司持有的恒泰隆兴20%股权,合计96%的恒泰隆兴股权(共计2112万股)以每股4.6875元共计9900万元出售给北京大河之洲集团有限公司的议案。

    表决结果：同意92,697,000股,占到会有表决权股份的94.9%；反对0股；弃权4,950,000股。

    五、审议通过由王爱明担任公司第五届董事会董事的议案。

    表决结果：同意92,697,000股,占到会有表决权股份的94.9%；反对0股；弃权4,950,000股。

    本次股东大会经江苏高的律师事务所上海分所黄洪扣律师出席会议见证并出具法律意见书,江苏高的律师事务所上海分所黄洪扣律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；出席会议的股东及代表参加会议的资格均合法有效；会议表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    特此公告。

    华通天香集团股份有限公司

    二零零五年十二月三十一日