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一、关联交易概述
华通天香集团股份有限公司与北京天香园生物科技投资有限公司于2005年11月18日在北京签署了以人民币1120万元的价格受让北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京景枫立嘉科技发展有限公司(原北京天香通科技发展有限公司)70%的股权的转让协议。上述股权受让完成后,我司实际持有北京景枫立嘉科技发展有限公司94%的股权。
由于新沃科技发展(深圳)有限公司和厦门华通国际招商有限公司分别持有北京天香园生物科技投资有限公司31.78%和21.43%的股份,而新沃科技发展(深圳)有限公司又系我司大股东华通国际招商集团股份有限公司的控股股东,厦门华通国际招商有限公司系华通国际招商集团股份有限公司控股子公司,故本次交易构成关联交易。
华通天香集团股份有限公司董事会于2005年5月20日在上海召开董事会会议,会议就上述转让事宜进行审议,会议应到董事9名,实到董事9名,其中关联董事林彬、李泉、姜东溟回避表决。会议以表决方式全票通过上述事宜。(相关董事会决议公告详见2005年5月21日《中国证券报》和《上海证券报》)
以上关联交易需提交股东大会审议通过。
二、关联方介绍
北京天香园生物科技投资有限公司注册地为北京市丰台区桥南产业基地6号C04监测楼,注册资金16800万元,法定代表人薛仕成,经营范围：法律、法规禁止的不得经营,应经审批的、未获审批前不得经营等。该司系我司持股46.79%的子公司,其他股东为：新沃科技发展(深圳)有限公司持股31.78%,厦门华通国际招商有限公司持股21.43%。该司主要从事园区开发经营包括生物医药孵化器及中试基地开发等。截止目前,北京天香园生物科技投资有限公司占用我司资金余额为7284万元。
华通国际招商集团股份有限公司持有华通天香集团股份有限公司13.12%股份,为我司第二大股东。华通国际招商集团股份有限公司注册地为上海市宁波路1号,法定代表人高扬瑜,注册资本人民币14318万元,经营范围：投资控股及管理,资产管理,企业兼并及经营,房地产开发与经营,国内贸易等。而新沃科技发展(深圳)有限公司又系华通国际招商集团股份有限公司的控股股东,持有该司51.64%的股份。
三、关联交易标的基本情况
本次转让的标的是北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京景枫立嘉科技发展有限公司(原北京天香通科技发展有限公司)70%的股权。
北京景枫立嘉科技发展有限公司注册地址为北京市丰台区科技园区航丰路8号(园区)注册资本1600万元,法定代表人王爱明,经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营等。该司成立于2004年,主要股东为：北京天香园生物科技投资有限公司持股70%,北京天香胜利生物技术有限公司持股30%。2005年5月20日,北京天香园生物科技投资有限公司董事会决议将其在丰台园的20号地块中的约40亩土地的权利义务转让给北京景枫立嘉科技发展有限公司。该司目前已取得对北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地B地块的开发建设使用权,正着手进行对该地块进行开发、建设、生产等各项工作,该地块土地证目前尚在办理中。截止2004年12月31日,该司总资产1601.24万元,负债1.24万元,净资产1600万元,净利润为0元。我司与该司没有资金往来。
上述股权受让完成后,我司实际持有北京景枫立嘉科技发展有限公司94%的股权。相关工商变更登记将于股东大会审议通过后办理。
四、关联交易的主要内容
本次转让协议于2005年11月18日签署,转让双方分别为北京天香园生物科技投资有限公司(出让方)和华通天香集团股份有限公司(受让方),转让标的为北京天香园生物科技投资有限公司持有的北京景枫立嘉科技发展有限公司(原北京天香通科技发展有限公司)70%的股权。
以上交易受让价格为每股1元人民币,共计人民币1120万元,以北京天香园与我司的往来款冲抵。
转让协议经双方盖章之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
完成上述交易后,我司实际持有北京景枫立嘉科技发展有限公司94%的股权,取得该司对北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地B地块的开发建设权,此土地面积25219平方米,规划总建筑面积43825平方米。
六、独立董事意见
基于上述原因,公司独立董事尤家荣、郑庆昌、胡建绩认为本次转让行为对华通天香集团股份有限公司完全有利,同意转让。
七、备查文件
1、华通天香集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
2、转让协议书
3、北京天香园生物科技投资有限公司及华通国际招商集团股份有限公司营业执照复印件
特此公告。
华通天香集团股份有限公司董事会
二零零五年十一月二十八日
