本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：出售控股子公司深圳市华天投资发展有限公司持有的中关村证券股份有限公司1.5亿股股权给北京宁馨儿经贸有限公司。转让价格为每股人民币1.27元,转让总价款为人民币1.905亿元。

    ●本次交易不构成关联交易

    ●通过本次交易,我司子公司深圳华天将取得1.905亿元的净现金流,为企业后续发展带来充分的资金支持；同时可获得2500余万元的净利润,将进一步改善该司和我司的经营状况。

    ●本次交易须经股东大会审议批准

    一、交易概述

    我司控股子公司深圳市华天投资发展有限公司(以下简称“深圳华天”)、北京天香园生物科技有限公司(以下简称“北京天香园”)和北京宁馨儿经贸有限公司(以下简称“北京宁馨儿”)于2004年12月8日在北京签署了关于转让深圳华天持有的中关村证券股份有限公司1.5亿股股权给北京宁馨儿的转让协议书。根据深圳华天和北京天香园2004年8月的转让协议,深圳华天获得了北京天香园持有的中关村证券,其合并持有中关村证券1.5亿股股权。本次交易转让价格每股人民币1.27元,转让总价款为人民币1.905亿元。

    本次交易不构成关联交易。

    华通天香集团股份有限公司董事会于2004年12月29日在上海召开会议,会议就上述转让事宜进行审议,会议应到董事9名,实到董事8名,董事范林录因出差未出席本次会议。会议以表决方式全票通过上述事宜。

    以上议案需经股东大会批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本次交易的受让方为北京宁馨儿经贸有限公司,该司注册地为北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦

    B505室,法定代表人罗和平,注册资本24200万元,经营范围为：销售机械设备、电器设备、五金交电、化工、建筑材料、金属材料、木材、百货、工艺美术品、包装食品通讯设备、电子计算机及外部设备、对工业、农业项目的投资管理,信息咨询等。截止2004年6月30日,该司总资产为613,743,379.66元,负债为103,858,108.73元,净资产为509,885,270.93元,净利润为52,900,346.41元。该司与我司及我司前十名股东在产权、资产、债权债务及人员上没有任何关联关系。

    本次交易的出让方为深圳市华天投资发展有限公司,该司系我司持股80%的控股子公司深圳华天注册地为深圳市福田区华强北路长兴大厦B座702室,法定代表人薛仕成,注册资本人民币16000万元,经营范围：投资控股及资产管理、国内商业、物资供销业、信息咨询等。

    三、交易标的基本情况

    本次转让系以我司控股子公司深圳市华天投资发展有限公司持有的中关村证券股份有限公司1.5亿股股权为转让标的。深圳市华天投资发展有限公司于2001年以货币资金购入中关村证券的股权。中关村证券的账面原值1.5亿元,已计提的折旧或准备为0,账面净值1.5亿元。本次转让价格为每股1.27元,总转让价款为人民币1.905亿元。

    中关村证券股份有限公司总股本154004.344万股,本次转让的1.5亿股占其总股本的10%。该司法定代表人为段永基,注册地为北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦B座二层。经营范围为：证券承销和上市推荐、证券自营、代理证券买卖业务、证券投资咨询、资产管理等。中关村证券的主要股东为：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司持股15.58%,北京理工创新投资有限责任公司持股9.74%,首都国际投资管理有限责任公司持股9.74%,亿利资源集团公司持股6.49%。有优先受让权的股东均放弃了优先受让权。截止2003年12月31日,该司总资产为3,657,277,645.43元,负债为25,783,000.00元,净资产为1,566,481,386.66元,净利润为10,003,999.41元(经审计)。截止2004年9月30日,该司总资产为4,077,597,943.10元,负债为2,544,707,054.57元,净资产为1,532,890,888.53元,净利润为-25,881,285.13元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次转让协议于2004年12月8日签署,转让双方分别为深圳市华天投资发展有限公司(出让方)和北京宁馨儿经贸有限公司(受让方),转让标的为深圳华天持有的中关村证券1.5亿股股权。转让价格为每股1.27元,总转让价款为人民币1.905亿元。支付方式为：受让方于2004年12月27日支付第一笔股权转让款5000万元,于2004年12月28日支付第二笔股权转让款5000万元,于2004年12月29日支付第三笔股权转让款5000万元,于2004年12月30日支付第四笔股权转让款4050万元。在受让方未支付完全部股权转让款前,转让方仍然拥有其全部转让标的的股东权益。转让协议在受让方向转让方支付第一笔股权转让款后生效。

    本次交易是在充分考虑了中关村证券的净资产、目前市场上证券公司的基本溢价水平及对证券公司未来发展的预测等诸多因素,经交易双方协商一致达成的价格。

    五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

    自2003年以来,受国家宏观金融政策紧缩的影响,我司现金流较为紧张。同时,我司拟进一步扩大在农业和房地产等利润率较高行业的投资。中关村证券虽为我司的优质资产,但近年来一直未产生红利,故公司董事会批准了上述转让事宜。通过本次交易,我司子公司深圳华天将取得1.905亿元的净现金流,为企业后续发展带来充分的资金支持；同时可获得2500余万元的净利润,将进一步改善该司和我司的经营状况。

    六、独立董事意见

    基于上述原因,公司独立董事郑庆昌、胡建绩、尤家荣认为本次转让行为对华通天香集团股份有限公司完全有利,同意转让。

    七、备查文件

    1、华通天香集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

    2、股权转让协议书

    3、北京宁馨儿经贸有限公司营业执照复印件

    特此公告。

    

华通天香集团股份有限公司董事会

    二零零四年十二月二十九日