致：山东万杰高科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000)年修订》的有关规定,山东琴岛律师事务所律师(以下简称“本所律师”)出席了山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年11月23日上午9时在山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校召开的2004年度第三次临时股东大会并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序合法有效。

    本次股东大会是经公司第四届二十一次董事会决议召集的,会议通知以公告形式刊登于2004年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》,已通知全体股东,公告通知了本次股东大会的讨论事项、会议召开时间、会议召开地点、出席会议人员资格等。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合现行有效的法律、法规及公司章程的规定,合法有效。

    二、本次股东大会的召开程序合法有效。

    本次股东大会董事长刘东先生因有事未能出席委托公司副董事长孙丰文先生主持召开,完成了全部会议议程,大会未有对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况由公司董事会秘书制作了会议记录,并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

    本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序符合现行有效的法律、法规及贵公司章程的规定,是合法有效的。

    三、出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    根据本次股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验,出席公司本次股东大会的股东为截止2004年11月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。参加会议的股东均持有有效的持股证明,委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其它成员为贵公司现任董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员以及公司特邀参加股东大会的人员。

    经本所律师验证,出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

    四、股东大会的表决程序合法有效。

    本次股东大会对列入会议议程通知的议案进行了审议,并采取记名投票的方式进行了逐项表决,涉及关联交易的议案,关联股东进行了回避,未参与表决。表决由股东代表和监事共同进行了监票和计票,并当场公布表决结果,出席会议的股东或代理人均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,是合法有效的。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的程序均合法有效。