致:山东万杰高科技股份有限公司(贵公司)
    根据《中华人民共和国证券法》(《证券法》)、《中华人民共和国公司法》 (《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年 修订)》(《规范意见》)、其他相关法律法规、贵公司章程(公司章程)的有关 规定及贵公司的委托,本律师出席贵公司2000年度股东大会(以下简称“本次股东 大会”)并出具法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司2000年度股东大会之目的使用。本律师同意将本法律 意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,本律师对贵公司的 本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会的如下 问题发表法律意见:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据2001年4月11日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》上的《山东万杰 高科技股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》及2001年4月28 日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东万杰高科技股份有限公司第三届董事 会第十一次会议决议公告》,贵公司董事会已作出决议,拟召开本次股东大会;贵 公司董事会已于本次股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。上述公告载明 了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项,说明了股东有权出席或 可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登 记办法、公司联系地址及联系人等。贵公司本次年度股东大会,持有贵公司有表决 权总数百分之五以上的股东万杰集团公司提出了其认为需由股东大会审议的关联交 易的临时提案,提案人万杰集团公司已于股东大会召开前十天将提案递交贵公司董 事会并由贵公司董事会审核公告。
    根据上述公告,贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按 《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
    贵公司本次股东大会于2001年5月11日上午9时在山东省淄博市博山经济技术开 发区万杰医学院召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证,本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员的资格合法有效
    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人共计97人, 代表股份328409480股,占公司股份总数的61.24%。
    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    经验证,除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、 监事、高级管理人员及公司律师。
    本次股东大会出席人员符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定。
    三、股东大会的表决程序
    贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议,并以记名投票方式逐项 表决通过。
    具体为:
    1、审议通过贵公司2000年度董事会工作报告。
    赞成328409480股,占出席本次股东大会股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    2、审议通过贵公司2000年度监事会工作报告。
    赞成328409480股,占出席本次股东大会股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    3、审议通过贵公司2000年年度报告及年报摘要。
    赞成328409480股,占出席本次股东大会股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    4、审议通过贵公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告。
    赞成328409480股,占出席本次股东大会股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    5、审议通过贵公司2000年度利润分配方案。
    赞成328409480股,占出席本次股东大会股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    6、 审议通过贵公司同意贵公司子公司中外合资淄博万杰制药有限公司董事会 关于调整产品方向的议案。
    赞成328409480股,占出席本次股东大会股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    7、审议通过贵公司续聘会计师事务所的议案。
    赞成328409480股,占出席本次股东大会股份总数的100%;反对0股;弃权0股。
    8、审议通过贵公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案。
    赞成328409090股,占出席本次股东大会股份总数的99.99%;反对0 股; 弃权 390股。
    9、 在关联股东回避表决的情况下审议通过贵公司全资子公司淄博万杰肿瘤医 院与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作的议案。
    出席本次股东大会的有效表决股份数为3474480股,赞成3474480股,占有效表 决权数的100%;反对0股;弃权0股。
    经验证,贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票表决方式进行 了逐项表决,并当场公布了表决结果:贵公司未对会议通知中以外的事项进行审议。 涉及有关关联交易事项,在贵公司关联股东回避情况下,以出席本次股东大会的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议均由出席会议的贵公司 董事签署,本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上所述,本律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵 公司章程的规定;出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法 有效。
    本法律意见书正本三份,副本三份。
    
北京市国方律师事务所 丛培国 律师    2001年5月11日