本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议于2004 年4 月1 日上午8：00 在万杰国际大酒店四楼会议室召开。应出席会议董事9 人，实到董事8 人，董事李家敏先生因在国外技术交流未能出席本次董事会会议，授权委托董事孙启玉先生代表出席并行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。

    会议由董事长刘东先生主持，会议审议并全票通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003 年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司法定公积金和法定公益金提取比例的议案》；

    决定公司2003 年度法定公积金提取比例为10%，法定公益金提取比例为5%。

    三、审议通过《公司2003 年度利润分配预案》；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润101,152,775.53元，扣除公司下属合资子公司提取的职工奖励及福利基金后，提取10%法定公积金9,905,429.32 元，提取5%法定公益金4,952,714.66 元，加年初未分配利润103,535,913.02 元，可供股东分配的利润187,732,062.23 元。本年度分配预案拟以公司2003 年末总股本53,625 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计分配现金股利80,437,500.00 元，剩余未分配利润107,294,562.23 元结转下年度分配。

    四、审议通过《公司2003 年度财务决算报告》；

    五、审议通过《公司2003 年年度报告》及《年报摘要》；

    六、审议通过《公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；

    公司董事及监事2004 年度薪酬的区间为：3 万元至6 万元的12 人，7 万元至12万元的7 人。其中独立董事年度津贴为3 万元，差旅费及其他工作费用据实报销。

    七、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》；

    决定继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司特聘的会计审计机构，聘期为1 年。2004 年度审计费用为30 万元。

    八、审议通过《公司对外担保管理制度》；

    详见上证所网站www.sse.com.cn；

    九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据公司实际情况，经董事会研究决定拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

    1、根据国家工商总局的要求，公司控股股东万杰集团公司已更名为“万杰集团有限责任公司”，故对《公司章程》相关条款中所涉及“万杰集团公司”名称的全部改为“万杰集团有限责任公司”。

    2、根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]64 号文《关于核准桦林轮胎股份有限公司等12 家公司内部职工股上市流通的通知》，公司内部职工股6,831.5 万股已于2002 年9 月13 日在上海证券交易所上市流通，因股本结构发生变化，拟将《公司章程》中：“原第二十条公司的股本结构为：股本总额为53,625 万股，其中，法人股32,493.5 万股，占公司股本总额的60.59％；内部职工股6,831.5 万股，占公司股本总额的12.74％，社会公众股14,300 万股，占公司股本总额的26.67％。”修改为：“第二十条公司的股本结构为：股本总额为53,625 万股，其中，法人股32,493.5万股，占公司股本总额的60.59％；社会公众股21,131.5 万股，占公司股本总额的39.41％”。

    3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发56 号）的要求，拟对《公司章程》增加如下条款：

    （1）在原《公司章程》第四十一条后增加如下条款，原有条款依序顺延：第四十二条控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    （2）在原《公司章程》第九十九条（即修改后的第一百零一条）第三款之后增加一款，即第（四）款：独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    （3）在原《公司章程》第一百零六条（即修改后的第一百零八条）之后增加一条，原有条款依序顺延：

    第一百零九条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循以下规定：

    （一）公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司做出任何对外担保行为应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准，未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保，公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东会或董事会上同意该公司提供对外担保。

    （四）公司对外担保的审批程序如下：

    1、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以下或12 个月内累计金额占最近经审计的净资产30%以下的，由公司董事会作出决议，公司董事会审议对外担保事项须经董事会全体成员2/3 以上签署同意方为有效。

    2、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以上或12 个月内累计金额占最近经审计的净资产30%以上的，由公司董事会经前述程序审议后提出预案，提交股东大会批准。

    3、股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    （五）公司董事会要认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：

    1 、不符合本章程第一百零九条第一、二款规定的担保对象和担保范围的；

    2、产权关系不明确，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    3、提供资料不充分时或提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    4、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    5、上年度亏损或上年度赢利甚少且本年度预计亏损的；

    6、经营状况已经恶化，信誉不良的；

    7、未能提供公司认可的反担保条件，且反担保的提供方不具有实际承担能力的；

    8、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （七）公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    4、将原《公司章程》第一百六十四条（即修改后的第一百六十七条）第（三）款：“提取法定公益金百分之五到百分之十”，修改为：“提取法定公益金百分之五”。

    十、审议通过《关于修改与铁道部第十六工程局北京万杰医院〈合作经营协议〉相关条款的议案》；

    根据相关会计制度规定以及目前医疗市场发生的变化，公司拟将原协议中：“每年向北京万杰医院收取合作收益1200 万元”修改为：“自2004 年度起每年向北京万杰医院收取合作收益800 万元”。

    十一、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的议案》；

    根据相关会计政策和公司应收账款具体情况，与前一会计年度比较公司会计政策、会计估计和重大会计差错更正发生变更，其原因和影响如下：

    1、会计政策变更：

    （1）根据财政部财会[2003]012 文的规定，公司将资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定并经股东大会批准发放的现金股利列入所有者权益项下的已宣告现金股利栏。由此，公司将2002 年度宣告的现金股利268,125,000.00 元从负债类调整至所有者权益类列示，上述调整导致公司2002 年度净资产增加268,125,000.00 元，不影响净利润。

    2、会计估计变更：根据本公司应收账款回收的实际情况，为了更准确地反映应收款项回收的风险，无需提取太多的坏账准备，本公司决定对有确切依据证明可以收回的款项，可不计提坏账准备。受此项会计估计变更的影响，使得本公司2003 年度的净资产和净利润增加3,106,736.61 元。

    3、重大会计差错更正：公司与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营取得收益，在确认收益实现时，原参照公司所属淄博万杰肿瘤医院的收益率，现听取各方面的意见，按照财政部财会［2001］64 号文关于“委托及受托经营的会计处理”的规定，将部分收益计入资本公积。此项更正使得2001、2002 年度的净利润分别减少393.01万元，对净资产无影响。

    十二、审议通过《关于公司为控股子公司提供信用证担保的议案》；

    同意为本公司控股子公司山东万通达纤维有限公司提供担保总额为2,586,840 美元的信用证担保，该公司资产负债率29.22%。

    十三、审议通过《关于公司博山热电厂新建35KV 变电站1#站项目的议案》；

    为提高公司电厂的综合效益，公司拟用自有资金1200 万元投资兴建“万杰高科热电厂35KV 变电站1#站项目”，其中设备投资720 万元，基础建设投资360 万元，配套设施120 万元，该项目主要配套淄博钢铁股份有限公司炼钢项目专用供电，该项目建设期3 个月，预计公司可新增发电量63000KVA。该项目已经万杰集团有限责任公司万杰司发[2004]31 号文批准。

    十四、审议通过《关于公司博山热电厂新建35KV 变电站2#站项目的议案》；

    为提高公司电厂的综合效益，公司拟用自有资金1200 万元投资兴建“万杰高科热电厂35KV 变电站2#站项目”，其中设备投资720 万元，基础建设投资360 万元，配套设施120 万元，该项目主要配套淄博钢铁股份有限公司焦化项目专用供电，该项目建设期3 个月，预计公司可新增发电量63000KAV。该项目已经万杰集团有限责任公司万杰司发[2004]32 号文批准。

    十五、审议通过《关于公司博山热电厂新建35KV 变电站3#站项目的议案》；

    为提高公司电厂的综合效益，公司拟用自有资金1200 万元投资兴建“万杰高科热电厂35KV 变电站3#站项目”，其中设备投资720 万元，基础建设投资360 万元，配套设施120 万元，该项目主要配套淄博钢铁股份有限公司宽厚板项目专用供电，该项目建设期3 个月，预计公司可新增发电量63000KVA。该项目已经万杰集团有限责任公司万杰司发[2004]33 号文批准。

    十六、审议通过《关于公司博山热电厂新建35KV 变电站4#站项目的议案》；

    为提高公司电厂的综合效益，公司拟用自有资金1200 万元投资兴建“万杰高科热电厂35KV 变电站4#站项目”，其中设备投资720 万元，基础建设投资360 万元，配套设施120 万元，该项目主要配套淄博钢铁股份有限公司制氧站项目专用供电，该项目建设期3 个月，预计公司可新增发电量63000KVA。该项目已经万杰集团有限责任公司万杰司发[2004]34 号文批准。

    十七、审议通过《关于公司博山热电厂新建35KV 变电站5#站项目的议案》；

    为提高公司电厂的综合效益，公司拟用自有资金1200 万元投资兴建“万杰高科热电厂35KV 变电站5#站项目”，其中设备投资720 万元，基础建设投资360 万元，配套设施120 万元，该项目主要配套淄博钢铁股份有限公司炼铁项目专用供电，该项目建设期3 个月，预计公司可新增发电量63000KVA。该项目已经万杰集团有限责任公司万杰司发[2004]35 号文批准。

    十八、审议通过《关于公司博山热电厂新建110KV 变电站项目的议案》；

    根据公司电网规划及新建的35KV 变电站1#--5#站技术要求，公司拟用自有资金2500 万元新建110KV 变电站项目，该项目设备投资1500 万元，基础建设投资750 万元，配套设施250 万元，项目建设期3 个月。该项目已经万杰集团有限责任公司万杰司发[2004]30 号文批准。

    十九、审议通过《关于公司博山热电厂热网技术改造项目的议案》；

    报告期内鉴于公司热电厂热网已无法满足所处开发区和集团公司的用气需求，公司为更好的保障相关单位的生产、生活用汽需求，对电厂原有热网工程进行技术改造，该项目总投资1200 万元，其中设备投资770 万，土建投资430 万元，该项目已经万杰集团有限责任公司万杰司发[2003]30 号文批准。截至报告期末，该项目已基本建设完毕。

    二十、审议通过《关于公司董事会授权经理层项目投资权限的议案》；

    随着公司经营规模的不断扩大，为了更好地应对市场变化，根据公司实际情况，董事会拟授权经理层在不超过公司经审计的最近一个会计年度净资产1.5%范围内对相关投资项目，包括但不限于技术改造项目，相关配套工程，以及围绕提高公司综合效益的相关投资项目，在经理层充分论证的基础上,同时征得董事会战略委员会同意后,可直接决定实施,并在下一年度董事会会议上履行报告备案。

    二十一、董事会决定于2004 年5 月13 日召开公司2003 年度股东大会，现将有关事项通知如下：

    （一）会议召开基本情况

    1、会议召集：公司董事会

    2、会议召开时间：2004 年5 月13 日上午9：00

    3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室

    （二）会议审议事项

    1、审议《公司2003 年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003 年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2003 年度利润分配预案》；

    4、审议《公司2003 年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2003 年年度报告》及《年报摘要》；

    6、审议《公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；

    7、审议《公司续聘会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于修改公司章程的议案》

    9、审议《关于修改与铁道部第十六工程局北京万杰医院〈合作经营协议〉相关条款的议案》；

    10、审议《关于公司董事会授权经理层项目投资权限的议案》。

    （三）出席会议对象

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004 年4 月29 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东；

    4、公司聘请的见证律师。

    （四）会议登记方式

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

    2、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。

    3、登记时间：2004 年5 月12 日（上午8：00--12：00,下午1：00-：5：00）。

    （五）注意事项

    1、会期半天，交通费、食宿费自理。

    2、联系人：吕春艳、孙国庆

    电话：0533-3585809

    传真：0533-3585836

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人： 委托人身份证号码：

    委托人上海帐户卡号码： 委托人持股数量：

    受委托人： 受委托人身份证号码：

    委托日期：2004 年5 月日

    注：该授权委托书复印件有效。

    特此公告。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2004年4月1日