本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：公司及公司下属分公司、控股子公司分别与公司控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司之间签订《产品销售协议》、《设备代购协议》。

    ●关联董事回避事宜：本公司1名关联董事回避表决,其余8名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了公司及公司下属分公司、控股子公司分别与公司控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司之间签订的《产品销售协议》、《设备代购协议》。

    ●关联交易对公司的影响：本次关联交易为公司正常的产品销售行为和设备代购行为,均以市场公允销售价格进行,体现了公开、公平、公正的原则,能够保护广大股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    一、关联交易概述

    1、山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属分公司及控股子公司分别与控股股东子公司就产品销售达成如下协议：

    (1)万杰高科博山医用新材料厂、公司控股子公司山东万通达纤维有限公司(公司持有其66.7%的股权)分别与公司控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司淄博爱斯特织造有限公司、淄博万杰玉润纺织有限责任公司签署《产品销售协议》；

    (2)公司控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司(公司持有其75%的股权)与公司控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司淄博勇达丝织有限公司签署《产品销售协议》；

    2、本公司与控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司博山万杰集团物流中心签署《设备代购协议》

    上述关联交易其实质为公司产品和原料的正常销售行为,设备采购系公司为降低设备采购成本,利用控股股东完善的招标系统购入公司生产所需的设备。万杰集团有限责任公司作为本公司控股股东和淄博爱斯特织造有限公司、淄博万杰玉润纺织有限责任公司、淄博勇达丝织有限公司、博山万杰集团物流中心的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

    公司第四届董事会第十六次会议于2004年2月27日对该项议案进行了审议,1名关联董事回避表决,8名非关联董事一致通过,独立董事对本次关联交易发表独立意见。

    本次关联交易尚须获得股东大会批准,与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、山东万杰高科技股份有限公司成立于1993年1月18日,1999年9月13日经中国证监会发行字〖1999〗117号文批准发行,并于2000年1月13日在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本53,625万股,其中法人股32,493.5万股,占总股本的60.59%,社会公众股21,131.5万股,占总股本的39.41%。公司主要从事医疗康复、医用新材料、医疗保健原料、医药制品的生产、销售和服务

    2、山东万杰高科技股份有限公司博山医用新材料厂成立于1999年10月14日,为万杰高科下属分公司,负责人孙丰文,经营范围是化纤新材料生产、销售。

    3、山东万通达纤维有限公司成立于1997年6月2日,注册资本为1200万美元,本公司持有其66.67%的股权,注册地址淄博市博山区岜山村,法定代表人刘东,企业类型为中外合资经营企业,主要业务为生产医疗保健原料(功能性纤维),抗菌、防紫外线化纤、印染布料,并在国内外销售该公司自产产品。

    4、山东淄博通宇新材料有限公司成立于1999年11月12日,注册资本为1968万美元。本公司持有其75%股权,注册地址淄博市博山区岜山,公司法定代表人孙兆传,企业类型为中外合资经营企业,主要经营范围是生产经营功能化、差别化全牵伸丝和预取向丝新材料、聚酯切片,销售本公司生产的产品。

    5、淄博爱斯特织造有限公司成立于2002年4月27日,注册资本6000万元,万杰集团有限责任公司持有其89.4%的股权,注册地址周村区米山路16号,法定代表人谢宜学,企业类型为有限责任公司,主要业务为纺织品的生产、销售,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

    6、淄博万杰玉润纺织有限责任公司成立于2003年10月24日,注册资本贰亿元,万杰集团有限责任公司持有其90%的股权,注册地址博山区外向型工业加工区纬六路北侧,法定代表人孙启玉,企业经济性质为有限责任公司,主要经营范围为棉纱、涤棉纱、涤纶纱、腈纶棉性固体纱、棉麻混纺纱,麻纱,棉布加工、销售。

    7、淄博勇达丝织有限公司成立于2003年10月3日,注册资本为1200万美元,万杰集团有限责任公司持有其74.8%的股权,法定代表人孙启玉,主要经营范围为新产品、新技术、新材料的研究开发、推广应用。

    8、博山万杰集团物流中心成立于1993年2月9日,注册资本为1000万元,法定代表人谢宜学,主要经营范围为烟酒糖茶、副食、冷冻食品、钢材、木材、建筑材料、机电产品(不含汽车)、化工原料(危险品除外)、化纤纺织品、家用电器、日用百货、服装批发零售。

    三、交易合同的主要内容

    (一)《产品销售协议》

    1、签约合同各方的法定名称

    供方：万杰高科博山医用新材料厂

    山东万通达纤维有限公司

    需方：淄博爱斯特织造有限公司

    淄博万杰玉润纺织有限责任公司

    2、合约签署的日期

    2004年2月26日

    3、关联交易及其目的的简要说明

    以市场公允的价格,在平等互利的基础上,公司销售新材料、保健原料给关联公司。

    4、交易数量的确定

    截至2003年12月31日万杰高科医用新材料厂销售给淄博爱斯特织造有限公司化纤新材料28,210,413.91元,2004年1月1日后的关联交易金额,按实际发生额计算；山东万通达纤维有限公司销售给淄博爱斯特织造有限公司保健原料11,187,049.53元,2004年1月1日后的关联交易金额,按实际发生额计算。万杰高科医用新材料厂和山东万通达纤维有限公司分别与淄博万杰玉润纺织有限责任公司签订了产品销售协议,发生的关联交易金额,按实际发生额计算。

    5、交易的结算方式和准确期限

    每月以实际发生的产品销售额为准,于次月7日内以现金方式结算。

    6、协议有效期

    协议有效期为五年,自2004年1月1日起生效。

    (二)《产品销售协议》

    1、供方：山东淄博通宇新材料有限公司

    需方：淄博勇达丝织有限公司

    2、合约签署的日期

    2004年2月26日

    3、关联交易及其目的的简要说明

    以市场公允的价格,在平等互利的基础上,公司控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司向淄博勇达丝织有限公司销售的产品,为其正常的研究开发新产品,推广新产品所需。

    4、交易数量的确定

    截至2003年12月31日,山东淄博通宇新材料有限公司向淄博勇达丝织有限公司销售聚酯切片25,231,770.77元,2004年1月1日后发生的关联交易金额,按实际发生额计算。

    5、交易的结算方式和准确期限

    每月以实际购买原材料的发生金额为准,于次月7日内以现金方式结算。

    6、协议有效期

    协议有效期为五年,自2004年1月1日起生效。

    (三)《设备代购协议》

    1、签约合同各方的法定名称

    甲方：博山万杰集团物流中心

    乙方：山东万杰高科技股份有限公司

    2、合约签署的日期

    2004年2月26日

    3、关联交易及其目的的简要说明

    以市场公允的价格,在平等互利的基础上,降低公司生产成本、公司委托博山万杰集团物流中心代为购买生产所需设备、配件,并以设备价值的5%-10%支付给博山万杰集团物流中心佣金,但其代购设备款和佣金的总额不得超过设备的市场价格。

    4、交易数量的确定

    截至2003年12月31日万杰高科共支付给博山万杰集团物流中心代购设备预付款63,770,695.51元,2004年1月1日后的关联交易金额,按实际发生额计算。

    5、交易的结算方式和准确期限

    交易以现金方式结算,用于购买设备的预付款由乙方预先支付给甲方,然后再根据甲方与供货商签订合同中的支付方式支付剩余设备款,最后一笔设备款与甲方的佣金(5%-10%)一起支付。

    6、协议有效期

    协议有效期为五年,自2004年1月1日起生效。

    四、进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    公司分公司及控股子公司销售给本公司控股股东产品,为公司正常的产品销售行为,公司产品正常年份均能产销平衡,公司委托博山万杰集团物流中心代为采购生产用设备,有效利用控股股东的招标系统,购入生产所需的设备,降低设备采购成本。上述关联均以市场公允销售价格进行,能够保护广大股东的利益,本次关联交易不存在损害公司及其股东利益的内容和条款,体现了公开、公平、公正的原则。

    五、交易定价政策

    上述关联协议均遵循如下定价原则：

    1、国家物价管理部门规定的价格；

    2、行业之可比当地市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；

    3、推定价格(若无可比之当地市场价格)。

    推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    截至2003年12月31日上述关联交易的总计金额为128,399,929.72元,上述关联交易需提交公司召开的2004年度第一次临时股东大会予以审议确认,对2004年1月1日起发生的关联交易将按实际发生额在公司定期报告中予以详细披露。

    七、独立财务顾问的意见和独立董事意见

    本公司聘任的具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问,出具的独立财务顾问报告认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,降低了生产成本,维护了全体股东的合法权益、有利于公司的长远发展。对上市公司及全体股东而言是公平、合理的。

    本公司3名独立董事一致认为,本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定,关联董事予以回避。本次交易不会损害中小股东的利益,对上市公司及全体股东而言是公平的。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十六次会议决议。

    2、公司及公司下属分公司、控股子公司分别与公司控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司之间签订《产品销售协议》、《设备代购协议》。

    3、独立董事意见。

    4、独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2004年2月27日