本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●公司拟收购控股股东万杰集团公司控股的山东淄博通宇新材料有限公司75%的股权,交易金额为12301万元。

    ●关联董事回避表决。

    ●本次股权收购完成后,有利于整合企业资源,实现化纤新材料产业链的有效扩张,更好的发展公司的主营业务优势,并形成以＂聚合、纺丝、织造＂为一体化新材料生产基地。增强公司综合竞争能力和抗风险能力

    一、概述

    山东万杰高科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂),为了实现化纤新材料产业链的有效扩张,提高生产规模,降低生产成本,增强企业实力和抗风险能力,形成聚合、纺丝、织造一体化的新材料生产基地。本公司与控股股东万杰集团公司于2003年4月11日在山东省淄博市签署《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》的约定,本公司拟用自有资金出资收购万杰集团公司所持有的山东淄博通宇新材料有限公司75%的股权,本次收购完成后,山东淄博通宇新材料有限公司将变更为本公司的控股子公司。

    万杰集团公司作为本公司和山东淄博通宇新材料有限公司的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次股权转让构成关联交易。

    公司第四届董事会第十一次会议于2003年4月11日对该项议案进行了审议,1名关联董事回避表决,8名非关联董事一致通过,独立董事对本次关联交易发表独立意见。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时该股权转让还需获得国家有关授权部门的批准。

    二、关联方介绍

    (一)出让方万杰集团公司基本情况

    万杰集团公司(以下简称＂集团公司＂)成立于一九九六年四月十八日,注册资本壹拾壹亿贰仟玖佰捌拾伍万元,注册地址山东省淄博市博山区经济技术开发区,法定代表人孙启玉,经济性质集体所有制,主营业务为化纤、纺织品、农牧畜产品、热能电力织造、生产、销售；机械加工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、医疗保健服务；承包境外纺织、建筑行业工程及境内国际招标工程及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的商品除外)；承办本企业进料加工和＂三来一补＂业务。2002年度净利润16566.88万元,净资产188,771.47万元(未经审计)。集团公司的实际控制人是万杰集团公司职工持股会,持有万杰集团公司81.09%的股份。

    (二)受让方山东万杰高科技股份有限公司基本情况

    山东万杰高科技股份有限公司成立于1993年1月18日,1999年9月13经中国证监会证监发行字〖1999〗117号文批准发行,并于2000年1月13日在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本53625万股,其中法人股32493.5万股,占总股本的60.59%；社会公众股21131.5万股,占总股本的39.41%。

    公司主要从事医疗康复、医用新材料、医疗保健原料、医药制品的生产、销售和服务。法定代表人为刘东。

    三、关联交易标的基本情况

    山东淄博通宇新材料有限公司于1999年11月12日经外经贸鲁府字〖1999〗0801号文的批准登记成立,并领取企合鲁资总副字第001526号-1/1企业法人营业执照,原注册资本为1200万美元,2000年9月9日经该公司董事会审议通过,注册资本增加为1968万美元。山东淄博通宇新材料有限公司系中外合资企业,中方股东万杰集团公司持有其75%的股权,外方股东美国环宇高科技有限公司持有其25%的股权。该公司主要经营范围：生产经营功能化、差别化全牵伸丝和预取向丝及新材料。山东淄博通宇新材料有限公司从设备到安装技术均属于世界领先水平,于2002年4月份投产,年生产设计规模为20万吨聚合新材料,经过近半年的安装调试,运转正常、工艺技术成熟。经深圳大华天诚会计师事务所审计,山东淄博通宇新材料有限公司2002年度、2003年1月主营业务收入分别为65,783万元、6,971万元,主营业务利润分别为2万元、59.40万元,净利润分别为-1999.44万元、-47.33万元,截至2003年1月31日山东淄博通宇新材料有限公司账面资产总额为64,483.05万元,负债总额为50,202.19万元,净资产为14,280.86万元。本次股权转让已经外方股东同意。

    本次股权转让过程中山东淄博通宇新材料有限公司处于持续、正常经营状态,且本次股权转让协议签署时山东淄博通宇新材料有限公司所涉及的相关资产产权清晰,不存在债权、债务纠纷。在各方履行完毕股权转让协议项下的义务后,由本公司办理股权过户和工商变更登记手续等事宜。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)股权转让协议双方名称及签署时间

    受让方：山东万杰高科技股份有限公司；

    出让方：万杰集团公司

    股权转让协议签署日期：2003年4月11日

    (二)交易标的

    万杰集团公司持有的山东淄博通宇新材料有限公司75%的股权。

    (三)定价原则及交易价格

    本次股权转让价格以山东淄博通宇新材料有限公司2003年1月31日(评估基准日)的经评估的净资产为定价依据,并根据收购股权的比例确定转让价格。

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字(2003)第3007号《资产评估报告书》,截至2003年1月31日,经深圳大华天诚会计师事务所审计,山东淄博通宇新材料有限公司账面资产总额为64,483.05万元,负债总额为50,202.19万元,净资产为14,280.86万元,未分配利润-2,046.77万元；调整后账面资产总额为64,483.05万元,负债总额为50,202.19万元,净资产为14,280.86万元,未分配利润为-2,046.77万元；评估后的账面资产总额66,603.72万元,负债总额50,202.19万元,净资产16,401.53万元,本次评估增值2120.67万元,增值率14.85%,经股权转让双方友好协商,本次股权转让的交易价格：12301万元(资产评估净值×75%股权)。

    (四)结算方式

    支付方式：现金；

    支付时间：本公司在《股权转让协议书》生效后10日内以自有资金向万杰集团公司支付股权交易价格的10%即1230万元,并获得本次转让股权的控制权,等各项交接手续办理完后将其余款11,071万元于10内一次性付清。

    (五)本次股权转让生效条件

    本次受让股权尚须获得股东大会的批准,同时还需获得国家有关授权部门的批准。

    (六)从出资权益转让日起,万杰集团公司在山东淄博通宇新材料有限公司所享有的权利、义务将有本公司承继,保证公司与万杰集团公司在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本公司系以化纤新材料、医疗服务、热能电力为主营的上市公司,化纤新材料的生产规模和成本在国内同行业具有一定优势,公司年产化纤新材料设计规模为10万吨,短纤维设计规模为年产15万吨,上述产品的原料均为聚合新材料,本次拟收购的山东淄博通宇新材料有限公司的产品为聚合新材料,年生产规模为20万吨,基本满足公司的正常生产所需原料,本次交易的目的旨在扩大公司向上游产品延伸,并能够使公司获得稳定的原材料来源,同时节省原材料的运输成本。

    本次股权转让完成后可能会对公司的业务、资产负债结构、盈利能力等方面会产生一定的影响：

    1、对公司的业务影响：本次股权收购完成后,有利于整合企业资源,更好的发展公司的主营业务优势,并形成以＂聚合、纺丝、织造＂为一体化新材料生产基地。

    2、对公司资产的影响：本次股权收购完成后,将拓展公司业务范围,扩大生产规模,受让股权后公司总资产将达35.50亿元,同时公司的负债率将有所提高。

    3、对公司盈利能力的影响：根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告截至2003年1月31日山东淄博通宇新材料有限公司净资产14,280.86万元,未分配利润-2,046.77万元,对2003年度的利润将会有一定影响。根据山东正源和信有限责任会计师事务评估净资产为16,401.53万元。本次股权转让以资产评估净值为作价依据,该股权转让价格为12301万元,与山东淄博通宇新材料有限公司经审计的净资产值(75%)10710万元之间将形成1591万元的股权投资差额,按照企业会计制度要求,该投资差额将在10年内摊销,年均摊销额为159.1万元。

    4、公司可持续发展能力：本次股权收购完成后,有利于整合企业资源,更好的发展公司的主营业务,并形成聚合、纺丝、织造一体化的新材料生产基地,增强公司综合竞争能力和抗风险能力。

    六、独立董事意见

    本公司3名独立董事一致认为,本次关联交易实现了公司的资源整合,有效地增强了公司新材料产业的综合竞争能力和抗风险能力,降低了生产成本。本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定,关联董事予以回避。本次交易不会损害中小股东的利益,对上市公司及全体股东而言是公平的。

    七、独立财务顾问的意见及独立董事的意见

    本公司聘任的具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问,出具的独立财务顾问报告认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,整合了公司资源,降低了生产成本,维护了全体股东的合法权益、有利于公司的长远发展。对上市公司及全体股东而言是公平、合理的。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十一次会议决议；

    2、本公司第四届监事会第五次会议决议；

    3、本公司与万杰集团公司签署的《股权转让协议书》；

    4、截至2003年1月31日山东淄博通宇新材料有限公司的审计报告

    5、截至2003年1月31日山东淄博通宇新材料有限公司的评估报告

    6、独立董事意见

    7、独立财务顾问报告

    特此公告。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2003年4月11日