山东万杰高科技股份有限公司2002年度第三次临时股东大会于2002年12月17日在山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校召开。出席会议的股东 代理人 22名,持有表决权的股份32,517.281万股,占公司有表决权总股份（53,625万股）的60.64%,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。

    董事长刘东先生因公出差无法出席本次股东大会,受董事长委托会议由副董事长吕瑞增先生主持,会议以计名投票表决方式逐项审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司控股子公司淄博博易纤维有限公司增加总投资的议案》

    根据公司发展需要,同意公司控股子公司淄博博易纤维有限公司由原来计划总投资2,972万美元增加到4,011万美元,注册资本相应由原来的1,200万美元增加到1,720万美元,增资部分由山东万杰高科技股份有限公司出资390万美元,外方出资130万美元,差额部分通过该项目融资解决,增资后原投资双方持股比例不变。

    同意32,517.281万票,占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

    二、审议通过《关于公司组建战略委员会的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定,为规范公司运作,完善公司法人治理结构,同意公司组建战略委员会。该委员会由五名董事组成,主任委员由董事长刘东先生担任,委员分别为独立董事王超鲁先生、董事、总经理孙玉峰先生、副董事长孙丰文先生、董事孙启玉先生。

    同意32,517.281万票,占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

    三、审议通过《关于公司组建审计委员会的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定,为规范公司运作,完善公司法人治理结构,同意公司组建审计委员会。该委员会由三名董事组成,主任委员由独立董事、注册会计师常涛先生担任,委员分别为独立董事崔友堂先生、董事、副总经理李家敏先生。

    同意32,517.281万票,占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

    四、审议通过《关于公司组建提名委员会的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定,为规范公司运作,完善公司法人治理结构,同意公司组建提名委员会。该委员会由三名董事组成,主任委员由独立董事崔友堂先生担任,委员分别为独立董事常涛先生、副董事长吕瑞增先生。

    同意32,517.281万票,占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

    五、审议通过《关于公司组建薪酬与考核委员会的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定,为规范公司运作,完善公司法人治理结构,同意公司组建薪酬与考核委员会。该委员会由三名董事组成,主任委员由独立董事王超鲁先生担任,委员分别为独立董事崔友堂先生、副董事长孙丰文先生。

    同意32,517.281万票,占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

    六、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

    （1）同意将《公司章程》第三章第一节中的第十八条“公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。”修改为“公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

    （2）同意在《公司章程》第五章第三节后加入“第四节专门委员会”,其后的章节条款依次顺延。其内容如下：

    第一百二十一条经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十二条战略委员会由五名董事组成,其中独立董事占一名。战略委员会设主任委员一名。其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百二十三条审计委员会由三名董事组成,其中独立董事占两名。审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。其主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第一百二十四条提名委员会由三名董事组成,其中独立董事占两名。提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。其主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百二十五条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事占两名。薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。其主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百二十六条各专门委员会可以聘请中介机构,提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百二十七条各专门委员会人员构成设置和工作条例由董事会决定和制定。

    第一百二十八条各专门委员会对公司董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    逐条审议上述《公司章程》修改条款,投票结果均为同意32,517.281万票,占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

    七、审议通过《关于不再实施＜公司发行可转换公司债券方案＞的议案》

    公司于2001年8月14日召开2001年度第二次临时股东大会审议通过《公司发行可转换公司债券方案的议案》,鉴于目前利用可转换公司债券融资进程较慢,无法支持公司现有项目的进展,经股东大会研究同意不再实施该融资方案。公司原拟利用可转换公司债券募集资金投资项目中的多功能化纤面料技术改造项目和淄博万杰肿瘤医院基建项目,将由公司自筹资金加快投入。其余功能性医用保健新材料项目和一类新药项目,公司董事会将根据市场和资金实际情况另行决定。

    同意32,517.281万票,占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

    山东琴岛律师事务所姜省路律师出席了本次股东大会,认为本次股东大会的召集、召开程序,表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定,出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的程序均合法有效。

    特此公告。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2002年12月17日