本公司及董事会全体成员保证此公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司控股股东万杰 集团公司（以下简称“集团公司”）于2002年3月11 日在山东省淄博市签署《综合 服务协议》。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定, 集团公司作为本公司的 控股股东,使本次交易构成关联交易,该关联交易实质系本公司控股股东万杰集团公 司为本公司提供非生产经营性服务, 同时本公司向集团公司提供相关的能源服务。 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    万杰集团公司是在成立于1989 年 1 月的原山东博山万通达总公司的基础上于 1996年4月18日更名而来,以其为核心组建的万杰集团被国务院列入全国120 家试点 企业集团。该公司注册资本112,985万元。 注册地址为山东省淄博市博山区岜山。 法定代表人为孙启玉。经济性质集体所有制。主营业务为纺织品、农牧畜产品、机 械加工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、承包境外纺织、建筑行业工程及境内国 际招标工程及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商 品除外）；承办本企业进料加工和“三来一补”业务。2000年该公司净资产为 28 .57亿元,净利润为2.12亿元（未经审计）。

    三、关联交易标的基本状况

    集团公司向本公司提供与生活有关的服务,包括但不限于医疗服务及学校教育、 相关生活设施服务和垃圾清运、绿化服务等。本公司向集团公司提供生产、生活用 电、用汽、用暖等相关能源服务。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）签约双方的法定名称

    甲方：万杰集团公司

    乙方：山东万杰高科技股份有限公司

    （二）合约签署的日期

    2002年3月11日

    （三）合约涉及的主要条款

    1、甲方向乙方提供的服务及定价

    （1）教育

    甲方开办幼儿园和学校,乙方职工的子女与甲方职工子女享有同等的入园、 入 校权利；幼儿园按每人200元/月进行收费；学校的收费标准按照淄博市制订的统一 收费标准执行,乙方职工应缴纳所需的费用,但甲方不得向乙方职工收取额外费用。

    （2）食堂、宾馆、职工俱乐部

    甲方下属的食堂、宾馆、职工俱乐部,已经成为独立核算的单位,对社会开放并 按照国家法律和政策的规定制订收费标准,乙方职工如果接受这些单位的服务,应该 缴纳实际所需的费用。

    （3）厂区绿化

    乙方界区内属甲方载植的花、草、树木,甲方不再负担管理费用,乙方如不设专 人管理,可委托甲方管理,每年以市场价格向甲方缴纳管理费。乙方界区内的新增绿 化面积由乙方投资。

    （4）垃圾清运

    乙方界区内垃圾箱由甲方物业管理公司负责清理, 按清运垃圾的实际数量以市 场价格收取清运费。

    2、乙方向甲方提供的服务及其定价

    （1）乙方下属的博山热电厂为甲方提供生产和生活用电,甲方以本协议确定的 公平、合理的市场价格向乙方支付费用,所涉及的价格均为不含税价格：

    a、乙方承诺每年向甲方提供生产用电每千瓦时0.46元；

    b、乙方承诺每年向甲方供应的生活用电每千瓦时0.43元；

    （2）乙方下属的博山热电厂为甲方提供生产和生活用汽、用暖,甲方以本协议 确定的公平、合理的市场价格向乙方支付费用,所涉及的价格均为不含税价格：

    a、乙方承诺每年向甲方提供生产用汽每吨60元；

    b、乙方承诺每年向甲方提供生活用汽每吨60元；

    c、乙方承诺每年向甲方提供非生活供暖每年每平方米13元；

    d、乙方承诺每年向甲方提供生活供暖每年每平方米10元；

    （3）乙方下属的淄博万杰肿瘤医院为独立核算单位,对社会开放并按照国家法 律和政策的规定制订收费标准,甲方职工如在该医院就医,应该缴纳实际所需的费用。

    （四）交易的结算方式和准确期限

    本协议所涉及的服务费和提供能源所需费用按照双方每月实际发生额, 以人民 币形式一次性支付。

    （五）交易合同的生效条件和生效时间

    经本公司股东大会审议批准后生效。

    （六）合同的有效期限

    该协议有效期为3年,自2002年1月1日起计算；

    （七）交易定价政策

    上述关联协议均遵循如下定价原则：

    1、国家物价管理部门规定的价格；

    2、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

    3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。

    推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

    该项关联交易对独立股东而言公平合理。

    五、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为：本项关联交易能够降低本公司的服务成本, 更好地发展本公司的 主营业务,并为集团公司提供稳定的能源供应。 上述关联交易均以市场公允价格进 行,能够保护广大股东的利益,本次关联交易不存在损害公司及其股东利益的内容和 条款,体现了公平、公正的原则。

    六、独立财务顾问报告和独立董事的意见

    对上述关联交易,公司将聘请独立财务顾问,并在股东大会召开五个工作日前公 告关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

    公司独立董事一致认为,该关联交易的表决程序符合相关法律法规的要求,关联 董事对该议案的表决进行了回避,根据独立董事的相关实际调查,认为该关联交易对 全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、《综合服务协议》；

    3、独立财务顾问报告。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2002年3月11日