为促进公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益, 保证大会程 序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《 中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本公司《章程》的规定, 特制 定本议事规则。

    第一条股东大会的组成和性质

    本公司股东大会由股东组成,是公司最高权力机构。

    第二条股东大会的职权

    依照《公司法》和公司《章程》行使以下权力：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条股东大会的召集程序

    1、股东大会分为股东年会和股东临时大会,股东年会每年召开一次, 并应在上 一会计年度完结的六个月内举行。

    2、公司有下列情形之一者,应当在二个月内召开临时股东大会：

    （1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定的人 数的三分之二,即五人时；

    （2）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；

    （3 ）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时（股东持股股数按股东提出书面请求日算）；

    （4）董事会认为必要时；

    （5）监事会提议召开时；

    （6）公司章程规定的其他情形。

    3、股东大会由董事会依照《公司法》和公司《章程》召集,由董事长主持；董 事长因故不能履行职务时,由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议,又未 指定主持人,由董事会推举一名董事或者由参会股东推举一名股东主持会议；否则, 由出席会议的拥有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    4、公司召开股东大会,董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通 知登记公司股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    5、股东大会的通知包括以下内容：

    （1）会议的日期、地点和期限；

    （2）提交会议审议的事项；

    （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人参 加表决,该代理人不必是公司股东；

    （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （6）会务常设联系人的姓名和电话号码。

    6、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会, 代理人应当 向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份证和持 股凭证,并在授权范围内行使表决权。

    7、股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容：

    （1）代理人的姓名；

    （2）是否具有表决权；

    （3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （4）对可能纳入股东大会的临时提案是否有表决权,如果有, 应有行使何种表 决权的具体指示；

    （5）授权委托书的签发日期和有效期限；

    （6）委托人的签名或盖章。委托人为法人的,应加盖法人单位章。委托书由股 东委托他人签署的,授权签署书或者其他授权文件应当经过公证；

    授权委托书应当注明如果股东不作任何具体指示, 股东代理人是否可以按自己 的意愿表决。

    8、 投票委托书（包括经过公证的委托授权签署的授权书或其他授权文件）至 少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他 地方。

    9、出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册应载明参加会议人员姓名 （单位名称、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额和被代理人 姓名（单位名称）等事项。

    10、股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或其他不可预见的原因,董 事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开的时间, 不 应因此而变更股权登记日。

    11、监事会或股东要求召集临时股东大会, 按《公司章程》第五十四条的规定 程序办理；董事会人数不足五人,或者未弥补亏损达到股本总数的三分之一,董事会 又未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照公司《章程》相 关规定程序自行召开临时股东大会。

    第四条股东大会议事程序

    （一）股东大会提案

    1、公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    2、股东大会提案应当符合下列条件：

    （1）提案内容与法律、法规及公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

    （2）有明确议题和具体决议事项；

    （3）以书面形式提交或送达董事会。

    3、董事会应以公司和股东最大利益为行为准则,按公司《章程》第五十八条的 规定对股东大会的提案进行审查。

    4、董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在本次股东大会上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与大会决议一并公告。

    5、提出提案的股东对董事会不将其提案列入大会议程的决定持有异议的,可以 按公司《章程》第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。

    （二）股东大会决议

    1、股东（包括股东代理人）出席股东大会,所持或者代表的每一股份享有一票 表决权。

    2、股东大会决议分为普通决议和特别决议

    （1 ）普通决议由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过；

    （2 ）特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。

    3、下列事项由股东大会普通决议通过：

    （1）董事会和监事会报告；

    （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （3）董事会和监事会人员的任免和报酬及支付方案；

    （4）公司年度预算方案和决算方案；

    （5）公司年度报告；

    （6）除法律、 法规或公司《章程》规定应当以特别决议通过的以外的其他事 项。

    4、下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （1）公司增加或者减少注册资本；

    （2）发行公司债券；

    （3）公司的合并、分立、解散和清算；

    （4）修改公司章程；

    （5）回购本公司股票；

    （6）公司《章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需 要以特别决议通过的事项。

    5、股东大会采取记名方式投票表决。

    6、每一审议事项的表决投票 ,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。

    7、会议主持人根据表决的结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上 宣布表决结果。决议的表决结果应当载入会议记录。

    8、会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑,可以对所投票数进行 清点；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对主持人宣布 的结果有异议的,有权在宣布表决结束后立即要求点票,会议主持人应当安排及时点 票。

    9、股东大会审议有关关联事项时,按公司《章程》相关规定进行。

    10、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股 东或股东代理人的质询和建议作出答复和说明。

    11、股东大会应当对审议的议程和表决的结果做成记录,记录的内容如下：

    （1）出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

    （2）股东大会召开的日期、地点；

    （3）会议主持人的姓名、会议的议程；

    （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （5）每一表决事项的表决结果；

    （6）股东的质询、建议及董事会、监事会的答复和说明等内容；

    （7）股东大会认为和公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会会议记录有出席会议的董事签名, 作为公司的档案与出席会议的股东 的签名册及代理委托书一并由董事会秘书保存,保存期限为十五年。

    第五条附则

    1、本议事规则自股东大会审议通过后实施。

    2、本议事规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、 上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及本公司《章程》相悖时, 按以上 法律法规执行。

    3、本议事规则的解释权属于公司董事会。