一、关联交易概要

    山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属分公司及控股子公司 分别与控股股东子公司就产品销售和购买部分进口原材料达成如下协议：

    1、万杰高科博山医用新材料厂、山东万通达纤维有限公司（公司持有其66.7% 的股权）分别与淄博第五棉纺织厂签署《产品销售协议》；

    2、万杰高科功能布厂、淄博万杰制药有限公司（公司持有其70%的股权）分别 与山东淄博万通达工业技术研究所签署《产品销售协议》；

    3、 山东万通达纤维有限公司与山东淄博万通达工业技术研究所签署《原材料 购买协议》。

    上述关联交易其实质为公司向控股股东的子公司提供其正常生产所需的原材料, 并购买公司所需少量进口原材料,为公司正常的生产经营行为。 万杰集团公司作为 本公司控股股东和淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所的母公司, 根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,上述协议构成关联交易,需得到股 东大会批准, 与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。

    二、关联方介绍

    1、淄博第五棉纺织厂成立于1988年10月18日,注册资本5283.9万元, 注册地址 淄博市博山区岜山村,法定代表人孙兆利,企业经济性质为集体, 主要业务为各种纱 线、面料、纺织品的加工与销售。

    2、山东淄博万通达工业技术研究所成立于1990年10月29日,注册资本610万元, 注册地址淄博市博山区岜山村,法定代表人吕迎智,企业经济性质为集体, 主要业务 为新产品、新技术、新材料、新设备的研究、开发、推广和应用, 技术咨询转让、 服务和培训。

    三、交易合同的主要内容

    （一）《产品销售协议》

    1、签约合同各方的法定名称

    甲方：万杰高科博山医用新材料厂

    山东万通达纤维有限公司

    乙方：淄博第五棉纺织厂

    2、合约签署的日期

    2001年1月1日

    3、关联交易及其目的的简要说明

    以市场公允的价格,在平等互利的基础上,公司下属分公司及控股子公司向淄博 第五棉纺织厂销售的产品,为其正常生产经营所需的原材料。

    4、交易数量的确定

    截至2001年6月30 日万杰高科博山医用新材料厂和山东万通达纤维有限公司共 销售给淄博第五棉纺织厂新材料52,727,973.46元。7月1日后的关联交易金额,按实 际发生额计算。

    5、交易的结算方式和准确期限

    每次交易均以现金方式现货交易。

    6、协议有效期

    本协议有效期为三年,自本协议签署之日起计算。

    （二）《产品销售协议》

    1、甲方：万杰高科功能布厂

    淄博万杰制药有限公司

    乙方：山东淄博万通达工业技术研究所

    2、合约签署的日期

    2001年1月1日

    3、关联交易及其目的的简要说明

    以市场公允的价格,在平等互利的基础上,公司下属分公司及控股子公司向山东 淄博万通达工业技术研究所销售的产品,为其正常研制、开发新产品所需。

    4、交易数量的确定

    截至2001年6月30日,万杰高科功能布厂和万杰制药有限公司销售给山东淄博万 通达工业技术研究所功能布及医用包装布12,845,077.27元。7月1 日后的关联交易 金额,按实际发生额计算。

    5、交易的结算方式和准确期限

    每次交易均以现金方式现货交易。

    6、协议有效期

    本协议有效期为三年,自本协议签署之日起计算。

    （三）《购买原材料协议》

    1、甲方：山东万通达纤维有限公司

    乙方：山东淄博万通达工业技术研究所

    2、合约签署的日期

    2001年1月1日

    3、关联交易及其目的的简要说明

    以市场公允的价格,在平等互利的基础上,公司控股子公司山东万通达纤维有限 公司向拥有自主进出口经营权的山东淄博万通达工业技术研究所购买部分生产经营 所需的进口原材辅料。

    4、交易数量的确定

    截至2001年6月30日,山东万通达纤维有限公司购买山东淄博万通达工业技术研 究所原材辅料11,448,221.47元。7月1日后的关联交易金额,按实际发生额计算。

    5、交易的结算方式和准确期限

    每次交易均以现金方式现货交易。

    6、协议有效期

    本协议有效期为一年,自本协议签署之日起计算。

    四、进行上述关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    公司分公司及控股子公司向公司控股股东的子公司提供或购买部分产品或原材 辅料,为公司正常的产品销售和原材料购买行为 ,公司产品正常年份均能产销平衡, 上述关联交易均以市场公允销售价格进行,能够保护广大股东的利益,本次关联交易 不存在损害公司及其股东利益的内容和条款,体现了公平、公正的原则。

    五、交易定价政策

    上述关联协议均遵循如下定价原则：

    1、国家物价管理部门规定的价格；

    2、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

    3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。

    推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    截至2001年6月30日上述关联交易的总计金额为77,021,272.2元,上述关联交易 需提交公司召开的2001年度第三次临时股东大会予以审议确认,对2001年7月1 日起 发生的关联交易将按实际发生额在公司定期报告中予以详细披露。

    七、独立财务顾问报告的意见

    对上述关联交易,公司将聘请独立财务顾问,并在股东大会召开五个工作日前公 告关于本次关联交易的独立财务顾问报告。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2001年7月23日