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山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2007年3月30 以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出,并于2007年4月10日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。
会议由董事长孙峰先生主持,会议审议并全票通过如下议案：
一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；
经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润-672,949,025.58元,加年初未分配利润3,404,713.56元,可供股东分配的利润-669,544,312.02 元。鉴于公司2006年度出现亏损,本年度不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。
三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2006年年度报告》及《年报摘要》；
(详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
五、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；
根据公司实际情况,经薪酬与考核委员会提议,拟定公司董事、监事及高管人员2007年度度的薪酬区间为：6万元至7万元的2人,4万元至6万元的4人,3万元-4万元的6人,2万元-3万元的2人,独立董事年度津贴为3万元/人/年,差旅费及其他工作费用据实报销。其中,监事会召集人刘金汉先生在本公司控股股东任职,未在本公司领取薪酬。
六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
公司决定继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司特聘的会计审计机构,签字注册会计师为邬建辉、高德惠,聘期1年。2007年度所聘任的会计师事务所审计费用为30万元。
七、审议通过了《关于公司与淄博万杰纺织材料有限公司日常关联交易的议案》；
八、审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》；
九、审议通过了《关于公司计提坏帐准备的议案》；
由于公司第一大股东万杰集团有限责任公司(以下简称集团公司)钢铁企业联合项目受国家宏观经济调控影响,致使集团公司部分下属控股子公司流动资金受到严重影响,并已出现资不抵债情况,生产经营无法保障,与本公司的关联交易往来款已无法偿还,根据各单位实际情况分析,对该部分帐款全额提取坏帐准备,具体明细如下：
欠款单位公司下属企业 淄博万杰纺织材料有限公司 淄博勇达丝织有限公司 淄博新冶实业有限公司 铁道部第十六工程局北京万杰医院 合计
博山医用新材料厂 3,467,372.25 9,746,422.77 13,213,795.02
博山热电厂 1,221773.40, 21,154,558.78 40,658,579.08 63,034,911.26
万杰高科织造分厂 1,462,369.25 1,462,369.5
淄博万杰肿瘤医院 7,844,865.68 7,844,865.68
万杰高科玉润分厂 2,592,525.41 2592,525.41
淄博富润化纤织造有限公司 1,357,841.78 1,357,841.78
山东万通达纤维有限公司 4,349,807.12 288,834.96 4,638,642.08
淄博万杰医用包装有限公司 725,172.35 725,172.35
淄博博易纤维有限公司 4,805,282.70 4,805,282.70
山东淄博通宇新材料有限公司 1,769,772.54 34,685,310.65 36,455,083.19
淄博爱斯特织造有限公司 1,652,139.72 1,652,139.72
合计 23,404,056.52 65,875,127.16 40,658,579.08 7,844,865.68 137,782,628.44
十、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；
鉴于公司目前处于亏损状况,公司已无资金继续投入肿瘤医院综合医技楼项目、博易三期工程及取酯生产线等项目,根据评估结果,特对以上项目提取特别减值,其中,肿瘤医院综合医技楼项目拟提取减值30,939,117.81元,博易三期工程项目拟提取减值83,755,177.71元,酯生产线项目拟提取减值121,096,633.43元,共计：235,790,928.95元。
鉴于公司目前处于亏损状况,公司下属控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司、淄博博易纤维有限公司因无资金开工仍处于停产状态,拟对以上两公司固定资产提取特别减值,根据评估结果,其中山东淄博通宇新材料有限公司36,227,187.66元,淄博博易纤维有限公司42,882,057.84元,共计79,109,245.50元。
鉴于铁道部第十六工程局北京万杰医院连续亏损,公司已终止与其继续合作经营,根据评估结果,现拟对公司投入设备提取特别减值34,639,082.14元。
十一、审议通过了《关于公司终止与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营的议案》；
鉴于铁道部第十六工程局北京万杰医院经营亏损,无法偿还本公司2006年度的合作经营收益7,844,865.68元,为保障公司及股东利益,公司将终止于2000年与其签署的《合作经营协议》及2002年签署的《合作经营补充协议》。
十二、审议通过了《关于审计意见所涉事项的专项说明》；
本年度,负责公司审计工作的深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告,并对出具此审计报告亦作出了专项说明。董事会认为该审计意见是客观、公正的,真实的反映了公司目前实际状况。此次事务所出具的审计报告具体强调事项说明的内容为：公司的主要经营业务受市场环境变化的影响,已连续两年出现巨额亏损；同时,由于资金筹措方面出现问题,公司的聚酯切片及涤纶短纤生产线因缺少流动资金基本上处于停产状态,主要的在建工程项目长期处于停工状态。公司的经营状况和财务状况已经恶化,很难偿还已到期的各项债务,公司因未能偿还已到期的银行借款,已被多家银行起诉,涉及银行借款本金11.75亿元。公司管理层正积极争取银行及各方面的支持以确保公司能够持续经营。
针对审计报告涉及强调事项,公司董事会为保证公司的持续经营作出专项说明且采取具体措施如下：
一是在各级政府的支持下,取得相关债权人的理解,共同争取国家相关政策解决面临的困难。
二是保证农业银行、工商银行继续与公司合作,保持现有企业的正常经营。
三是通过加强企业内部管理,挖潜降耗,最大限度的降低公司生产成本,以提升效益为最终目标,实现公司的持续、稳定运营。
1、涤纶行业方面：(1)进一步加强企业员工技术培训,提高员工整体操作技术水平,降低生产成本；(2)进一步完善公司内部ISO9000质量管理体系,提高管理水平；(3)在保证现有市场的基础上,积极开拓国际市场。同时,加快恢复公司控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司和淄博博易纤维有限公司的生产经营。2、在医疗产业方面,将继续拓展医疗市场,增强全员的市场意识和竞争意识,在巩固现有优势项目的基础上,提高博拉格质子治疗系统和四维PET的设备利用率,进一步扩大医疗市场的占有率,此外,同时做好第46届国际质子大会在淄博召开的各项准备工作,确保大会的顺利召开,进一步开拓国际市场和国内市场。3、在制药方面,利用现有的销售网络和万杰肿瘤医院在肿瘤治疗方面社会影响,努力实现销售和利润的双丰收；4、在能源电力方面,大力开展技术革新改造修旧利废工作,狠抓节能降耗,以降低公司整体运营成本,为公司及控股股东提供稳定的能源保障。5、在教育产业方面,将继续加强师资队伍和管理队伍建设,加大招生力度,不断提高生源质量,尽快完成专升本的工作。
十三、审议通过了《关于公司向中国工商银行申请资金贷款的议案》；
为保证公司运营资金,公司及其下属全资子公司和下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司淄博博山支行申请资金贷款, 拟以评估后的资产进行抵押担保,具体明细如下:
一、第一笔贷款
1、贷款单位：山东万杰高科技股份有限公司
2、贷款金融机构：中国工商银行股份有限公司淄博博山支行
3、贷款金额：8000万元
4、贷款用途：项目贷款
5、拟抵押资产情况：万杰肿瘤医院医技楼和淄博富润化纤织造有限公司部分机器设备。
二、第二笔贷款
1、贷款单位：山东万杰高科技股份有限公司
2、贷款金融机构：中国工商银行股份有限公司淄博博山支行
3、贷款金额：10,400万元
4、贷款用途：流动资金贷款
5、拟抵押资产情况：万杰肿瘤医院医技楼和淄博富润化纤织造有限公司部分机器设备。
三、第三笔贷款
1、贷款单位：山东万杰医学高等专科学校
2、贷款金融机构：中国工商银行股份有限公司淄博博山支行
3、贷款金额：8,960万元
4、贷款用途：项目贷款
5、拟抵押资产情况：淄博富润化纤织造有限公司部分机械设备和淄博万杰医用包装材料有限公司机器设备。
四、第四笔贷款
1、贷款单位：山东淄博通宇新材料有限公司
2、贷款金融机构：中国工商银行股份有限公司淄博博山支行
3、贷款金额：700万美元
4、贷款用途：项目贷款
5、拟抵押资产情况：山东淄博通宇新材料有限公司部分机器设备。
十四、审议通过了《关于公司召开2006年度股东大会的议案》。
(一)会议召开基本情况
1、会议召集：公司董事会
2、会议召开时间：2007年5月9日(星期三)上午9：00
3、会议地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室
(二)会议审议事项
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年度利润分配预案》；
4、审议《公司2006年度财务决算报告》；
5、审议《公司2006年年度报告》及《年报摘要》；
6、审议《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；
7、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于公司与淄博万杰纺织材料有限公司日常关联交易的议案》；
9、审议《关于公司2007年度日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司全额计提坏帐准备的议案》；
11、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》；
12、审议《关于公司终止与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营的议案》；
13、审议《关于公司向中国工商银行申请资金贷款的议案》。
(三)出席会议对象
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年4月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
(四)会议登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。
3、登记时间：2007年5月8日(上午8：00--12：00,下午1：00-5：00)。
(五)注意事项
1、会期半天,交通费、食宿费自理。
2、联系人：吕春艳 孙国锋
电话：0533-3585809 传真：0533-3585836
附：授权委托书
授权委托书
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户卡： 持股数：
委托代理人姓名： 身份证号码：
是否具有表决权：是() 否()
对每一审议事项的意见：同意() 反对()弃权()
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名：
注：该授权委托书复印件有效。
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司
2007年4月10日
