一、概要

    山东万杰高科技股份有限公司（以下简称公司）收购民办山东万杰医学高等专 科学校净资产之关联交易,实质在于依托公司现有的医疗技术、 资源优势及下属子 公司淄博万杰肿瘤医院在肿瘤、癫痫等疑难症领域诊断、治疗方面具备的国内一流 的专业优势,向更高层的技术领域延伸,实现校企联合, 为企业和社会培养大批具有 医疗专业技术的人才,从而构建公司在医疗服务领域内产学研一体化的大医疗格局。 公司与本公司控股股东万杰集团公司于2001年6月9日在本公司会议室草签《资产收 购意向书》。经山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字（2001）第31 号资产评估报告,民办山东万杰医学高等专科学校截至2001年3月31日的资产总计帐 面值为9,929.74万元,评估值7,733.01万元,负债总额帐面值519.36万元,评估值519. 36万元,净资产帐面值为9,410.38万元,评估值为7,213.65万元。交易的标的额为协 议收购价格7,200万元,但不包括土地使用权, 民办山东万杰医学高等专科学校的土 地使用权由其向万杰集团公司有偿租赁使用, 公司与万杰集团公司就本次交易签订 的《资产收购意向书》中承诺,待本次资产收购完成后,双方将按市场公允价格另行 签定《土地使用权租赁使用协议》,并提请相关会议审议通过后执行。 万杰集团公 司作为公司控股股东和民办山东万杰医学高等专科学校的资产所有者, 根据上海证 券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。 此议案尚须得到股 东大会的批准方为生效, 与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    万杰集团公司是在成立于1989 年 1 月的原山东博山万通达总公司的基础上于 1996年4月18日更名而来,以其为核心组建的万杰集团被国务院列入全国120 家试点 企业集团。公司注册资本112,985万元。注册地址为山东省淄博市博山区岜山。 法 定代表人为孙启玉。经济性质集体所有制。主营业务为纺织品、农牧畜产品、机械 加工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、承包境外纺织、建筑行业工程及境内国 际招标工程及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商 品除外）；承办本企业进料加工和“三来一补”业务。2000年净资产为28.57亿元, 净利润为2.12亿元。

    三、交易合约的主要内容

    1、签署合约双方的法定名称：

    甲方：山东万杰高科技股份有限公司

    乙方：万杰集团公司

    2、合约签署的日期：

    2001年6月9日

    3、合约所涉及的金额

    经评估的民办山东万杰医学高等专科学校净资产7,213.65万元,协议收购价格7, 200万元。

    4.交易的结算方式和交易的准确期限

    甲方募集资金到位后3个月内,以现金方式一次性支付。

    5.交易标的的基本状况：

    民办山东万杰医学高等专科学校是由万杰集团公司投资兴建, 经国家教育部教 发〖1999〗13号文批准的山东省首家面向全国计划内统招的一所医学专科学校。设 有放射治疗技术、临床医学、高等护理、医学影像、医学检验、药学等专业。截至 2001年3月31日净资产7,213.65万元。

    该项关联交易对独立股东而言公平合理。

    四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    董事会认为：此关联交易能够依托公司在国内一流的大健康产业, 向更高层的 技术领域延伸,从而构建公司在医疗、 医药等领域内的产学研一体化的独具特色的 大健康产业格局。实施此关联交易是必要和可行的, 此次关联交易的金额占公司净 资产的4.53%,此交易的实施能够优化公司的产业结构, 形成公司独具特色的大健康 产业格局,有利于公司核心技术的开发和提高。

    五、交易定价政策

    本次协议价格的定价依据为经评估后的民办山东万杰医学高等专科学校在2001 年3月31日的净资产7,213.65万元,协议收购价格为7200万元。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    1、经公司股东大会批准后；

    2、公司2001年募集资金到位后。

    七、独立财务顾问的意见

    本次关联交易聘请深圳大华天诚会计师事务所为独立财务顾问, 出具的独立财 务顾问报告认为,该关联交易对全体股东是公平和合理的。

    

山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2001年6月9日