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重要提示：
●股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.5股。
●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年2月17日。
●复牌日：2006年2月21日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
●自2006年2月21日起,公司股票简称改为"G万杰",股票代码"600223"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
参加现场投票和网络投票的具有表决权的股东和股东代表共5560人,所持股份总数为368,274,604股。同意票数为359,272,280股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的97.56％。反对票数为8,879,284股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的2.41％。弃权票数为123,040股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.03％。
参加现场投票和网络投票的具有表决权的流通股股东和股东代表共5552 人,所持股份总数为43,339,604股。同意票数为34,337,280股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的79.23％。反对票数为8,879,284股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的20.49％。弃权票数为123,040股,占参加本次相关股东会议有效表决权的流通股股份总数的0.28％。
表决结果：通过。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本53,625万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后,由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股,流通股股东每10股获送2.5股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理办法进行处理。
上述对价安排执行完毕后,万杰高科每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。
非流通股股东万杰集团有限责任公司做出特别承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；
(2)在上述承诺禁售期满后三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例,每年不超过5%,三年内累计不超过10%；
(3)在上述承诺禁售期满后三年内,通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。
当万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
(4)承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策,在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。
(5)万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
承诺人声明：
"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
2、对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
股数(万股) 比例(%) 股数(股) 股数(万股) 比例(%)
万杰集团有限责任公司 29,178.5000 54.41 -52,828,750 23,895.6250 44.56
博山万通达建筑安装公司 1,950.0000 3.64 0 1,950.0000 3.64
淄博第五棉纺织厂 559.0000 1.04 0 559.0000 1.04
淄博岜山染料化工厂 234.0000 0.44 0 234.0000 0.44
山东淄博万通达工业技术研究所 234.0000 0.44 0 234.0000 0.44
淄博市博山毛巾厂 234.0000 0.44 0 234.0000 0.44
山东博山万通达经济开发公司 65.0000 0.12 0 65.0000 0.12
山东万通达企业集团广告装饰公司 39.0000 0.07 0 39.0000 0.07
无限售流通股份 21,131.5000 39.41 52,828,750 26,414.3750 49.26
合计 53,625.0000 100.00 53,625.0000 100.00
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年2月17日。
2、对价股份上市日：2006年2月21日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年2月21日起,公司股票简称改为"G万杰",股票代码"600223"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
方案实施前 变动数 方案实施后
股份类别 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 股数(万股) 比例(%)
非流通股 1、国有法人股 0 0 0 0 0
2、境内法人股 32,493.5000 60.59 -32,493.5000 0 0
3、境内自然人股 0 0 0 0 0
非流通股合计 32,493.5000 60.59 -32,493.5000 0 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人股 0 0 0 0 0
2、境内法人股 0 0 27,210.6250 27,210.6250 50.74
3、境内自然人股 0 0 0 0 0
有限售条件的流通股合计 0 0 27,210.6250 27,210.6250 50.74
无限售条件的流通股份 流通A股 21,131.5000 39.41 52,828,750 26,414.3750 49.26
无限售条件的流通股合计 21,131.5000 39.41 52,828,750 26,414.3750 49.26
股份总额 53,625.0000 100.00 53,625.0000 100.00
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司有限售条件的流通股份数量变动情况如下(T日为方案实施后公司股票复牌日)：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 限售条件
1 万杰集团有限责任公司 238,956,250 T+36个月 注一
185,331,250 T+72个月
2 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 T+12个月 注二
3 淄博第五棉纺织厂 5,590,000 T+12个月 注二
4 淄博岜山染料化工厂 2,340,000 T+12个月 注二
5 山东淄博万通达工业技术研究所 2,340,000 T+12个月 注二
6 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 T+12个月 注二
7 山东博山万通达经济开发公司 650,000 T+12个月 注二
8 山东万通达企业集团广告装饰公司 390,000 T+12个月 注二
注一：非流通股股东万杰集团有限责任公司做出特别承诺：
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；
(2)在上述承诺禁售期满后三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例,每年不超过5%,三年内累计不超过10%；
(3)在上述承诺禁售期满后三年内,通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。
当万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
(4)承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策,在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。
(5)万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
注二：非流通股股东作出法定承诺。
八、查询方式
单位：山东省淄博市博山经济开发区万杰高科证券部
地址：山东省淄博市博山经济开发区万杰高科
联系人：孙国庆
联系电话：0533-3585809
传真：0533-3585836
邮政编码：255213
九、备查文件
1、山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、华西证券有限责任公司关于山东万杰高科技股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见书；
3、华西有限责任公司关于山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、山东琴岛律师事务所律师事务所关于山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书；
5、山东琴岛律师事务所律师事务所关于山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
6、山东万杰高科技股份有限公司独立董事公司股权分置改革方案的独立意见；
7、山东万杰高科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见；
8、山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果。
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2006年2月15日
