本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称" 相关股东会议")召开期间无修改议案情况,亦无新议案提交表决；

    2、本次相关股东会议审议的《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革方案》获得通过；

    3、公司将尽快在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、会议时间

    (1)现场会议召开时间为：2006年 2 月 13日(星期一)14：00。

    (2)通过上海证券交易所交易系统投票的具体时间为：2006 年 2月9 日、2月10日、2006年2月13日每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    2、现场会议召开地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰医学院多媒体教室。

    3、召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：副董事长吕瑞增先生。

    本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议具有表决权的股东及股东代表共计5560人,所持股份总数为368,274,604股,占公司股份总数68.68％。

    1、非流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的非流通股股东及股东代表共计8人,代表有效表决权的股份数324,935,000股,占公司非流通股股份总数的100.00％,占公司股份总数的60.59％。

    2、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表5552人,代表有效表决权的股份数43,339,604股,占公司流通股股份总数的20.51％,占公司股份总数的8.08％。

    其中,现场出席股东会议具有表决权的流通股股东及股东代表343人(其中39名股东为委托公司董事会投票),代表有效表决权的股份数8,761,843股,占公司流通股股份总数的4.15％,占公司股份总数的1.63％；通过网络投票具有表决权的流通股股东5209人,代表有效表决权的股份34,577,761股,占公司流通股股份总数16.36％,占公司股份总数的6.45％。

    公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表、律师出席了本次会议,部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、改革方案要点

    由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股,流通股股东每10股获送2.5股。实行对价安排后全部非流通股获得流通权。

    2、改革方案的追加对价安排

    本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

    3、提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺事项

    (1)公司全体非流通股股东均作出如下承诺：

    a) 根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    b) 保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    c) 将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    (2)非流通股股东万杰集团有限责任公司做出特别承诺：

    a)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；

    b)在上述承诺禁售期满后三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例,每年不超过5%,三年内累计不超过10%；

    c)在上述承诺禁售期满后三年内,通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。

    d)承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策,在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。

    e)万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

                     同意                      反对               弃权
                数量(股)   比例(%)   数量(股)   比例(%)   数量(股)   比例(%)
    全体股东   359272280     97.56    8879284      2.41     123040      0.03
    流通股东    34337280     79.23    8879284     20.49     123040      0.28

    参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况：

    序号   股东名称   持股数(股)         投票方式   表决情况
    1        刘文武      1454450   委托董事会投票       同意
    2        邵福喜       854100         网络投票       同意
    3        甘志斌       765141   委托董事会投票       同意
    4        黄今花       481200         网络投票       同意
    5          张蓓       470000         网络投票       反对
    6        郑协枚       425500   委托董事会投票       同意
    7        董生斌       381578         网络投票       同意
    8        谢敬东       361400         网络投票       同意
    9        杨吉汉       339899   委托董事会投票       同意
    10       余钦泉       320000   委托董事会投票       同意

    表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：山东琴岛律师事务所

    2、见证律师：姜省路

    3、结论性意见：

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序,出席会议人员的资格及本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合我国法律法规规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、山东琴岛律师事务所关于山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果法律意见书；

    3、山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    山东万杰高科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月十三日