重要提示

    山东万杰高科技股份有限公司拟于2006年2月13日召开相关股东会议,审议《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》),现公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定向公司全体流通股股东征集投票权,并委托公司董事会秘书孙国庆先生具体负责投票权征集事宜。

    一、董事会声明

    1、董事会声明

    董事会仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》

    征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    董事会声明：本次征集投票行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、 公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况：

    公司名称：山东万杰高科技股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    公司简称：万杰高科

    公司代码：600223

    公司法人营业执照注册号：3700001802076

    公司法定代表人：孙峰

    公司董事会秘书及其授权代表：孙国庆

    联系地址：山东省淄博市博山经济开发区万杰高科

    邮政编码：255213

    电话：0533-3585809

    传真：0533-3585836

    公司国际互联网网址：www.wanjie.com

    E-MAIL 地址：wanjie@wanjie.com

    (二)征集事项：相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票权

    (三)本征集函签署日期：2006年1月6日

    三、拟召开相关股东会议的基本情况

    公司董事会受公司全体非流通股股东委托,拟于2006年2月13日召开公司股权分置改革相关股东会议,将《公司股权分置改革方案》提交公司相关股东会议审议批准。根据有关规定,公司董事会公告发出召开公司相关股东会议的通知。根据该通知,拟召开的相关股东会议基本情况如下：

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年2月13日下午14：00

    通过证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年2月9日,2月10日,2月13日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰医学院多媒体教室

    (三)本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项：

    会议审议事项：《公司股权分置改革方案》

    本方案需要进行类别表决,本次股权分置改革方案不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1 、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2 、充分表达意愿,行使股东权利；

    3 、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如相关股东会议决议获得通过,仍需按表决结果执行。

    (六)为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次催告时间分别为1月23日、2月8日。

    (九)会议出席对象

    1、凡截止于2006年1月24日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自现场出席相关股东会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,则股东大会决议公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    (十一)现场会议登记事项

    1 、登记手续：

    (1)法人股股东凭股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

    (3)授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

    (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    授权委托书必须提前24小时送达或传真至万杰高科证券部。

    2 、登记地点及授权委托书送达地点：山东省淄博市博山经济开发区万杰高科证券部

    邮政编码：255213

    3 、登记时间：2006年2月5日-2月10日上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

    (十二)注意事项：

    1 、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2 、联系电话：0533-3585809 传真：0533-3585836

    3 、联系人：孙国庆

    四、征集方案

    董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：

    (一)征集对象：截止2006年1月24日下午15 : 00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年2月5日-2006年2月13日。

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    (四)征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1、委托投票股东为法人股股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡复印件；

    3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步,委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的,以本征集函制定收件人的签收日为送达日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：山东省淄博市博山经济开发区万杰高科证券部

    收件人：孙国庆

    邮政编码：255213

    电话：0533-3585809

    传真：0533-3585836

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

    (五)委托投票股东提交文件送达后,将由山东琴岛律师事务所律师(以下简称"见证律师")按下述规则对提交文件进行审核及见证,经审核确认有效的授权委托结果将提交本公司董事会。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

    5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过这种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托他人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (六)经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    1 、股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将视为其授权委托自动失效；

    2 、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

    3 、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    五、董事会就征集事项的投票建议及理由

    董事会认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,董事会特发出本投票委托征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及山东万杰高科技股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    载有董事会签章的投票委托征集函正本。

    山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2006年1月6日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    本人【 】 或本公司【 】 作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前己认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东万杰高科技董事会投票委托征集函》(以下简称"《投票委托征集函》")全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况己充分了解。在本次相关股东会议召开前,本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。

    征集人(被委托人)声明:征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。

    本人或本公司作为授权委托人,兹授权委托山东万杰高科技股份有限公司董事会代表本公司【 】或本人【 】 出席山东万杰高科技股份有限公司于2006 年2 月13 日召开的相关股东会议,并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司【 】 或本人【 】 对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                   赞成   反对   弃权
    《公司股权分置改革方案》

    注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至相关股东会议结束

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    联系电话：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系电话：

    送达地址：

    邮政编码：

    签署日期： 年 月 日