本公司及董事会全体成员保证此公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“本公司”“万杰高科”)以评估后的价值94,941,246元购买公司控股股东万杰集团有限责任公司(以下简称集团公司)7宗土地使用权,土地面积共计为281,882.40平方米(合422.83)。

    ●山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“本公司”“万杰高科”)以评估后的价值5,964,500元购买公司控股股东万杰集团有限责任公司(以下简称集团公司)所属办公大楼的房屋所有权。该房产位于博山经济开发区岜山村,建筑面积3094.55平方米。

    ●根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,集团公司作为本公司的控股股东,使本次交易构成关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、交易概述

    1、本公司于2005年11月29日召开第五届董事会第七次董事会会议,会议审议通过了《关于公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》及《关于公司购买万杰集团有限责任公司所属办公楼房屋所有权的议案》。在董事会审议以上议案时,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定,本公司9名董事为非关联董事,与会董事一致通过,公司三名独立董事对本次关联交发表了独立意见。

    2、本公司与万杰集团有限责任公司于2005年11月29日就购买万杰集团有限责任公司7宗土地使用权事宜签署了《国有土地使用权转让合同》,本公司以山东颐通地产评估有限公司评估后价值94,941,246元人民币购买集团公司所属的7宗土地使用权,购买土地面积共计281,882.40平方米。本公司与集团公司于2005年11月29日就购买办公楼房屋所有权事宜签署了《房屋所有权转让协议》,本公司以山东海天有限责任会计师事务所评估后价值5,964,500元人民币购买万杰集团有限责任公司所属办公楼的房屋所有权。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,集团公司作为万杰高科的控股股东,使以上交易构成关联交易,该交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、万杰集团有限责任公司

    万杰集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)系本公司控股股东,持有本公司发起人法人股29,178.5万股,占总股本的54.41%。公司成立于1996年4月18日,注册资本112,985万元,注册地址山东省博山经济开发区,法定代表人孙启玉,经济性质集体所有制,主营业务为化纤、纺织品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的商品除外)；承办本企业进料加工和“三来一补”业务,仓储服务(不含危险品)。目前,公司主要从事钢铁、教育、三产等多种产业,拥有淄博钢铁股份有限公司、淄博新冶实有有限公司、万杰朝阳学校、万杰医学高等专科学校、万杰国际大酒店等多家子公司和分公司。

    2、山东万杰高科技股份有限公司

    山东万杰高科技股份有限公司成立于1993年1月18日,1999年9月13经中国证监会证监发行字［1999］117号文批准发行股票,并于2000年1月13日在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本53,625万股,其中法人股32,493.5万股,占总股本的60.59%；社会公众股21,131.5万股,占总股本的39.41%。

    公司主要从事医疗康复、医用新材料、医疗保健原料、医药制品和热能电力的生产、销售和服务。法定代表人为孙峰。

    三、交易标的的主要情况

    本次关联交易标的主要为：

    1、集团公司所属的7宗土地,具体如下：

    (1)、该宗土地位于博山205国道岜山段西侧,土地证号：淄国用(1997)字第B00520号,面积65,851平方米。

    (2)、该宗土地位于博山205国道岜山段西侧,土地证号：淄国用(1997)字第B00517号,面积31,800平方米。

    (3)、该宗土地位于博山205国道岜山段西侧,土地证号：淄国用(1997)字第B00518号,面积29,297平方米。

    (4)、该宗土地位于域城镇岜山村南,土地证号：淄国用(2004)字第B00013号,面积29,020平方米。

    (5)、该宗土地位于域城镇岜山村南,土地证号：淄国用(2004)字第B00015号,面积55,720.7平方米。

    (6)、该宗土地位于博山经济开发区岜山村,土地证号：淄国用(2002)字第B00410号,面积6,301.2平方米。

    (5)、该宗土地位于博山经济开发区岜山村,土地证号：淄国用(2004)字第B01063号,面积63892.5平方米。

    山东颐通地产评估有限公司对上述土地进行了评估,并出具了鲁颐通评报字［2005］第125号《土地评估报告》,以上土地评估基准日2005年10月31日,评估总面积281,882.40平方米,评估价值94,941,246元。

    2、集团公司所属办公楼的房屋所有权。该房产位于博山经济开发区岜山村,主要为办公用房,建筑面积3094.55平方米,房产证号：博山区字第05-0039602号。

    山东海天有限责任会计师事务报对以上房产进行了评估,并了出具了鲁海天评报字［2005］第142号《评估报告书》,房产面积3094.55平方米,评估价值5,964,500元。

    本次购买的土地及房产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    3、本公司在购买的土地及房产过户手续完成且取得土地使用权及房屋所有权后,将终止与集团公司就以上土地及房产所签署的《国有土地使用权租赁合同》及《房屋租赁合同》。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)双方名称及签署时间

    1、转让合同双方名称及签署时间

    甲方：万杰集团有限责任公司

    乙方：山东万杰高科技股份有限公司

    国有土地使用权转让合同签署日期：2005年11月29日

    2、房屋所有权转让协议双方名称及签署时间

    甲方：万杰集团有限责任公司

    乙方：山东万杰高科技股份有限公司

    房屋所有权转让协议签署时间：2005年11月29日

    (二)交易标的

    1、万杰集团有限责任公司具有使用权的7宗土地。

    2、万杰集团有限责任公司所属办公楼的房屋所有权。

    (三)定价原则及交易价格

    1、本次土地使用权的转让价格以山东颐通地产评估有限公司评估后(评估基准日为2005年10月31日)的土地价值作为交易价格。

    2、本次房产的转让价格以山东海天有限责任会计师事务所对万杰集团有限责任公司所属办公楼评估价值(评估基准日为2005年10月31日)作为交易价格。

    (四)结算方式

    1、公司以现金方式支付,在《国有土地使用权转让合同》生效之日起10日内支付转让款的10%,土地使用权过户手续完成后30日内支付剩余款项。

    2、公司以现金方式支付,在《房屋所有权转让合同》生效之日起10日内支付转让款的10%,房产过户手续完成后30日内支付剩余款项。

    五、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    1、公司生产经营所需土地及办公楼均系租赁集团公司。由于受市场宏观经济调控的影响及结合本地区市场参考价格,集团公司要求提高租赁价格,而本公司新上项目须增加投资金额,银行要求有实物抵押才能进行融资,因此,公司决定购买以上土地及房产。交易完成后,能减少因租赁而形成的关联交易,降低公司生产经营成本,有利于理顺公司产权关系,促进公司健康、持续发展,为公司长期发展奠定良好基础。

    2、由于土地使用权属无形资产,在本公司与集团公司完成土地的关联交易后,该笔无形资产摊销年限为50年,每年摊销1,898,824.92元。根据公司与集团公司签署的《国有土地使用权租赁协议》,公司向集团公司每年支付租金1,240,115.4元,两项相抵,增加的土地摊销对公司的经营和财务指标不会构成影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事对本次收购资产发表独立意见如下：上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司购买土地及房产的合同内容合法有效,购买价以评估后的土地价值确定,价格公允合理,未损害股东和公司利益；交易完成后,将会增强公司资产的完整性,减少土地租赁等关联交易,能稳定公司项目建设,促进公司稳定发展,符合公司及全体股东利益,同意本次购买行为。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第七会议决议；

    2、本公司与万杰集团有限责任公司签署的《国有土地使用权转让合同》；

    3、本公司与万杰集团有限责任公司签署的《房屋所有权转让协议书》

    4、山东颐通地产评估有限公司出具的鲁颐通评报字［2005］第125号《评估报告书》；

    5、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海天评报字［2005］第142号《评估报告书》。

    4、独立董事《意见》

    特此公告。

    山东万杰高科技股份有限公司董事会

    2005年11月29日