每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
江苏阳光/本公司/公司指江苏阳光股份有限公司
进出口公司指江苏阳光进出口有限公司
阳光置业指无锡阳光置业有限公司
华博纺织指江阴华博纺织有限公司
远翔物贸指江阴远翔物贸有限公司
新发呢绒指江阴市新发呢绒有限公司
赛特科技指江阴赛特科技有限公司
金业投资指江阴金业投资有限公司
砖瓦厂指江阴市新桥砖瓦厂
阳光集团指江苏阳光集团有限公司
阳光纺织指江阴阳光纺织有限公司
阳光投资指江阴阳光投资有限公司
恒丰投资指江阴恒丰投资有限公司
资产置换指公司拟以持有的阳光置业90%股权与远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资和砖瓦厂持有的华博纺织100%股权进行的资产置换行为。基准日指2004 年7 月31 日
元指人民币元
证监会105 号文指中国证监会证监公司字〔2001〕105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的阳光置业90%股权与远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资和砖瓦厂持有的华博纺织100%股权进行置换。交易金额共28143.78万元。未达到证监会105号文重大资产置换标准。
●关联交易回避事宜： 本次交易不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次资产置换完成后,公司将放弃房地产业,集中主业发展,增加公司产量、提升公司核心竞争力。
一、交易概述
1、2004年8月28日,本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了公司将持有的阳光置业90%股权与远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资和砖瓦厂持有的华博纺织100%股权进行资产置换的决议。
公司与远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资和砖瓦厂于2004年8月28日签署了《资产置换协议》。
2、参加审议的公司董事和独立董事认为,此次交易价格合理、公平,交易标的产权清晰,不存在损害公司和股东利益的行为,表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
3、此次交易属重大投资行为,按照《公司章程》的有关规定,此交易尚须获得股东大会批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)江阴远翔物贸有限公司
江阴远翔物贸有限公司成立于1999年12月22日,企业性质：有限责任公司,住所：江阴市新桥镇工业园区,法定代表人：吴惠良,注册资本：8600万元人民币,经营范围：销售：呢绒及半成品,毛纱,针织绒,绒线,服装,毛纺原辅材料,纺织设备、装潢材料。
远翔物贸主要股东为江阴市新桥砖瓦厂和江阴金业投资有限公司。
远翔物贸与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
远翔物贸成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)江阴市新发呢绒有限公司
江阴市新发呢绒有限公司成立于1998年12月1日,企业性质：有限责任公司,住所：江阴市新桥镇,法定代表人：郁福祥,注册资本：5630万元人民币,经营范围：销售精粗纺呢绒,纺织原料(不含棉花),毛纱,针纺织品,服装,羊毛衫。
新发呢绒主要股东为江阴市新桥砖瓦厂和江阴市兴发物资供应有限公司。
新发呢绒与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
新发呢绒成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)江阴赛特科技有限公司
江阴赛特科技有限公司成立于2001年12月27日,企业性质：有限责任公司,住所：江阴市新桥工业园区,法定代表人：蔡凤琪,注册资本：4700万元人民币,经营范围：电子产品(不含发射装置),计算机软件的开发,销售；对自由资本的经营管理；销售毛纺织品,针织品,呢绒,服装,毛纺原料。
赛特科技主要股东为江阴市第七毛纺厂和江阴市兴发物资供应有限公司。
赛特科技为本公司第三大股东,持有本公司43,510,870股法人股,占本公司总股本的4.77%,但与本公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
赛特科技成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)江阴金业投资有限公司
江阴金业投资有限公司成立于2001年12月27日,企业性质：有限责任公司,住所：江阴市新桥镇工业园区,法定代表人：陶建明,注册资本：1000万元人民币,经营范围：对自由资本的经营管理；销售毛纺织品、毛纺原料、呢绒、服装、五金电器。
金业投资主要股东为江阴市第七毛纺厂和江阴市第一毛纺厂。
金业投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
金业投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)江阴市新桥砖瓦厂
江阴市新桥砖瓦厂成立于1980年11月20日,企业性质：集体企业,住所：江阴市新桥镇何巷村,法定代表人：张满全,注册资本：5050.4万元人民币,经营范围：制造红砖。
砖瓦厂为集体企业,其上级主管部门为江阴市新桥镇人民政府。
砖瓦厂与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
砖瓦厂成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、拟置出资产：
本次资产置换拟置出的资产是阳光置业90%股权。
无锡阳光置业有限公司,注册地址无锡新区旺庄路138号？5,注册资金30000万元人民币,设立时间2002年12月,业务范围：房地产开发、室内外装潢服务。阳光置业目前主要从事无锡阳光城市花园项目的房地产项目开发。
江苏阳光股份有限公司持有阳光置业90%股权,江苏阳光进出口有限公司持有阳光置业10%股权。
阳光置业最近一年及最近一期财务状况：单位：万元
2003年12月31日（经审计） 2004年7月31日（未经审计）
资产总额 101282.04 127078.35
负债总额 72690.63 98634.46
应收帐款总额 0.00 0.00
净资产 28591.41 28443.89
2003年1－12月（经审计） 2004年1－7月（未经审计）
主营业务收入 0.00 0.00
净利润 －1408.59 －147.53
该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、拟置入资产：
本次资产置换拟置入的资产是华博纺织100%股权。
江阴华博纺织有限公司,原为江阴阳光纺织有限公司,是由江苏阳光集团有限公司于2002年12月将其所有纺织资产分立而成立的公司,注册资本20000万元,注册地址江阴市新桥镇马嘶桥,主要经营生产销售各类全毛及混纺中高档精纺呢绒面料、各类毛纱,拥有精纺纱锭15360枚,进口织机120台和一条年条染10000吨毛条的条染生产线。
2004年7月,阳光纺织股东阳光投资和恒丰投资将所持阳光纺织的全部股权分别转让给远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资、砖瓦厂,并更名为华博纺织。股权转让后,远翔物贸持有35%,新发呢绒持有25%,赛特科技持有20%,金业投资持有10%,砖瓦厂持有10%。
经具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司审计,华博纺织最近一年及最近一期的财务数据如下：
2003年12月31日 2004年7月31日
资产总额 82700.71 72376.07
负债总额 59838.44 49673.22
应收帐款总额 1206.75 396.47
净资产 22862.71 22702.85
2003年1－12月 2004年1－7月
主营业务收入 24765.31 6351.84
净利润 -1151.84 -159.42
经具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估,截止2004年7月31日,华博纺织总资产81817.00万元,净资产32143.78万元。
项目 帐面净值 评估值 增减值 增值率
流动资产 34483.93 34524.37 40.44 0.12
固定资产 37479.70 46780.19 9400.49 25.51
其中：建筑物 8386.45 8604.45 218.00 2.60
机器设备 29381.25 38175.74 8794.49 29.93
无形资产 512.44 512.44 0.00 0.00
资产总计 72376.07 81817.00 9440.93 13.04
流动负债 49673.22 49673.22 0.00 0.00
负债总计 49673.22 49673.22 0.00 0.00
净资产 22702.85 32143.78 9440.93 41.58
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价情况及交易金额：
经协商,本次资产置换置出资产的价格以江苏阳光的原始投资成本为依据,即阳光置业90%的股权的价格为27000万元。
置入资产的转让价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司于2004年8月25日出具的评估报告书(苏中资评报字(2004)第80号)中的评估结果为依据。
经评估,华博纺织2004年7月31日的净资产评估值为32143.78万元,双方同意折价4000万元,即华博纺织100%股权成交价为28143.78万元。
置出资产和置入资产的差价1143.78万元,由江苏阳光根据远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资、砖瓦厂所持华博纺织股权比例以现金方式支付。
2、支付方式及时间：
在《资产置换协议书》生效后,双方立即办理阳光置业和华博纺织的工商登记变更手续。
在《资产置换协议书》生效后15日内,江苏阳光向远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资和砖瓦厂支付资产置换差价1143.78万元。
3、协议的生效条件、时间：协议经资产置换双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经江苏阳光股份有限公司2004年第三次临时股东大会批准后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、截止2004年7月31日,阳光置业尚欠本公司及子公司45650万元。双方约定,该等款项须在2004年12月31日前归还,并自阳光置业完成工商变更登记之日起计息,年利率按银行同期贷款基准利率计算%。
2、本公司拥有华博纺织全部股权后,拟注销其法人地位,将其资产与本公司纺织资产进行整合。
3、由于历史原因,截止2004年7月31日,华博纺织为以下公司的银行贷款或开具的银行承兑汇票提供担保：
序号 公司名称 担保内容 担保金额 担保期限 1 江苏阳光集团有限公司 承兑汇票 8000万元 2004/03/03-2004/09/02 2 江苏阳光集团有限公司 银行贷款 7000万元 2004/05/24-2004/11/25 3 江苏阳光集团有限公司 银行贷款 5000万元 2004/04/02-2005/05/01 4 江苏阳光集团有限公司 银行贷款 1000万美元 2004/05/27-2005/05/26 5 江苏阳光集团有限公司 银行贷款 165万美元 2004/06/14-2005/06/13 6 江苏阳光云亭热电有限公司 银行贷款 3000万元 2004/06/22-2004/12/22
双方约定：由远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资、砖瓦厂保证在华博纺织工商变更登记完成之前解除上述担保,并为此承担不可撤消的连带责任保证。
4、华博纺织有原值9,272.87万元的房屋尚未取得权证,远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资、砖瓦厂应保证并协助本公司取得权证。如不能取得权证,公司将向远翔物贸、新发呢绒、赛特科技、金业投资、砖瓦厂要求赔偿因此带来的损失。
六、资产置换的目的和对公司的影响
2003年5月,公司收购阳光置业90%股权,进入房地产业,开发“阳光城市花园”项目。进入2004年,由于国家宏观调控,房地产业融资困难,阳光置业累计占用上市公司和其他子公司45650万元,影响了公司的主业发展。无锡市、期推出大面积土地进行商品房开发,如2004年3月,无锡市挂牌出让的两块共计1696005万平方米的土地分别以每平方米2024.83元和每平方米1872.22元的地价成交,都低于“阳光城市花园”
每平方米2663.56元的地价,使“阳光城市花园”项目面临投资风险。
而去年以来,公司外销增长迅速,且2005年出口配额的取消将给公司的外销带来更大的发展机遇,但公司目前纺纱、织布的能力和条染工序的不完整制约了公司发展。鉴于以上原因,公司拟将房地产业和毛纺业进行资产置换。
资产置换完成后,公司拟注销华博纺织的法人地位,将华博纺织的资产和本公司资产进行整合,增加纺纱织布能力,完善条染工序,利用其先进的设备和熟练工人,快速形成一条完整的年产1800万米精纺呢绒的生产线,可实现公司增加呢绒产量、提高产品档次和附加值,提升公司毛纺主业核心竞争力的目的。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、《资产置换协议书》；
3、华博纺织审计报告；
4、华博纺织评估报告；
江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告书》摘要(苏中资评报字(2004)第80号)刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上,请投资者注意查阅。
具有从事证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W［2004］A385号审计报告全文刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2004年8月28日
审 计 报 告
苏公W［2004］A385号
江阴华博纺织有限公司董事会：
我们审计了后附的江阴华博纺织有限公司(以下简称“华博纺织”)2004年7月31日、2003年12月31日资产负债表,2004年1至7月、2003年度利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是华博纺织管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
如会计报表附注4-07条所述,贵公司有原值为9,272.87万元的房屋尚未取得权证,权证尚在办理之中。
我们认为,除上述事项可能造成的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了华博纺织2004年7月31日、2003年12月31日的财务状况以及2004年1至7月、2003年度的经营成果和现金流量。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国.无锡 金章罗 孙新卫 2004年8月10 日
江阴华博纺织有限公司
确定资产现值项目资产评估报告书摘要
苏中资评报字(2004)第80号
绪言：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江阴华博纺织有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的评估方法对江阴华博纺织有限公司确定资产现值涉及的全部资产和负债进行了评估。我公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证,对委估资产和负债在2004年7月31日所表现的市场价值作出了公允的反映,并出具了资产评估报告书。
评估结果：
资产占有方：江阴华博纺织有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率
- A B C D=C-B E=C-B/B*100%
流动资产 34483.93 34483.93 34524.37 40.44 0.12
长期投资
固定资产 37379.70 37379.70 46780.19 9400.49 25.15
其中：建筑物 8386.45 8386.45 8604.45 218.00 2.60
设备 29381.25 29381.25 38175.74 8794.49 29.93
在建工程
无形资产 512.44 512.44 512.44
其他资产
资产合计 72376.07 72376.07 81817.00 9440.93 13.04
流动负债 49673.22 49673.22 49673.22
长期负债
负债合计 49673.22 49673.22 49673.22
净资产 22702.85 22702.85 32143.78 9440.93 41.58
小数点后保留两位小数
重要提示：
1.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
2.评估结果有效期为1年,即为2004年7月31日至2005年7月30日,逾期评估结果自然失效。
3.以上内容摘自资产评估报告书,便于各有关方了解该评估报告书提供的主要信息,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
机构法定代表人：何宜华
评估项目负责人：高晓洁
评估项目复核人：高军华
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国.江苏
二00四年八月二十五日
