江苏阳光股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年8月28日在公司会议室召开,公司8名董事出席会议,独立董事林红女士因病缺席,授权委托独立董事王国尧先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事监督了本次会议的召开。

    出席会议的董事按会议议程审议并通过了如下决议和议案：

    一、公司《2004年半年度报告全文和摘要》的决议。

    二、公司资产置换的议案。

    同意公司以持有的无锡阳光置业有限公司90%股权与江阴远翔物贸有限公司、江阴市新发呢绒有限公司、江阴赛特科技有限公司、江阴金业投资有限公司和江阴市新桥砖瓦厂持有的江阴华博纺织有限公司100%股权进行资产置换。

    资产置换完成后,注销江阴华博纺织有限公司的法人地位。

    此议案需提交公司2004年第三次临时股东大会审议通过。

    详细内容请见《江苏阳光股份有限公司资产置换公告》。

    三、江苏阳光进出口有限公司向江阴远翔物贸有限公司转让其持有的无锡阳光置业有限公司10%股权的议案。

    由于公司全面退出房地产业,同意江苏阳光进出口有限公司持有的无锡阳光置业有限公司10%股权转让给江阴远翔物贸有限公司,转让价格为江苏阳光进出口有限公司的原始投资成本3000万元。有关无锡阳光置业的情况详见《江苏阳光股份有限公司资产置换公告》。

    此议案需提交公司2004年第三次临时股东大会审议通过。

    四、召开公司2004年第三次临时股东大会的通知的决议。

    1、会议时间：2004年9月30日上午9：00

    2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦

    3、会议内容：

    1)公司资产置换议案；

    2)江苏阳光进出口有限公司向江阴远翔物贸有限公司转让其持有的无锡阳光置业有限公司10%股权的议案

    4、参加人员及参加方法：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2004年9月17日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    (3)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书；

    (4)个人股东应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    (5)出席会议的本地股东持有效证件于2004年9月28日到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦登记,异地股东可以信函、传真方式登记,信函、传真以2004年9月28日前公司收到为准。

    5、其他事项

    公司地址：江苏省江阴市新桥镇

    邮政编码：214426

    联 系 人：陈浩

    联系电话：0510-6121688、0510-6121888＊6517

    传 真：0510-6121188

    6、本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏阳光股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    受托人：

    特此公告。